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回天胶业:首次公开发行股票与上市的律师工作报告

时间:2018-01-31 17:29来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
北京市德恒律师事务所 律师工作报告 北京市德恒律师事务所 关于湖北回天胶业股份有限公司 首次公开发行股票与上市的 律 师 工 作 报 告 目 录 引 言 ...........

北京市德恒律师事务所 律师工作报告
北京市德恒律师事务所
关于湖北回天胶业股份有限公司
首次公开发行股票与上市的
律 师 工 作 报 告
目 录
引 言 .............................................................. 6
一、德恒及本次签名律师简介 ....................................... 6
二、德恒制作本次发行上市法律意见书的工作过程 ..................... 6
正 文 .............................................................. 8
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 11
三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 12
四、发行人的设立 ................................................ 17
五、发行人的独立性 .............................................. 19
六、发行人的发起人和股东 ........................................ 24
七、发行人的股本及其演变 ........................................ 31
八、发行人的业务 ................................................ 56
九、关联交易及同业竞争 .......................................... 59
十、发行人的主要财产 ............................................ 63
十一、发行人的重大债权、债务 .................................... 76
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 80
十三、发行人的公司章程制定与修改 ................................ 81
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 97
十六、发行人税务 ............................................... 100
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 104
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 106
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 107
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ..................... 108
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 109
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ........................... 109
3-3-6-2北京市德恒律师事务所 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
德恒、本所、本所律师 北京市德恒律师事务所或其律师
普通股、A股 境内上市人民币普通股
本次发行上市 公司首次公开发行A股并上市
发行人、公司、回天胶业 湖北回天胶业股份有限公司
上海回天 上海回天化工新材料有限公司
广州回天 广州市回天精细化工有限公司
上海豪曼 上海豪曼汽车用品有限公司
复旦回天 上海复旦回天聚合物工程研发中心有限公司
卡勒特 卡勒特纳米材料(上海)有限公司
大信 大信会计师事务所有限公司
《审计报告》 大信审字(2009)第2-0627号审计报告
《内部控制鉴证报告》 大信鉴字(2009)第2-0008号内部控制鉴证报告
中国证监会 中国证券监督管理委员会
湖北省国资委 湖北省国有资产监督管理委员会
湖北省政府 湖北省人民政府
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
元、万元 人民币元、人民币万元
3-3-6-3北京市德恒律师事务所 律师工作报告
北京市德恒律师事务所
关于湖北回天胶业股份有限公司
首次公开发行股票与上市的律师工作报告
德恒(券)字[2009]第DHLBJSE000310-2号
致:湖北回天胶业股份有限公司
根据湖北回天胶业股份有限公司与北京市德恒律师事务所签订的《专项法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次公开发行股票的专项法律顾问,就发行人首次申请公开发行人民币普通股(A股)并上市,出具本律师工作报告。
本律师工作报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就发行人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发行、上市有关的问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
本律师工作报告仅依据中国(为本律师工作报告之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本律师工作报告,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
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件,并基于发行人向本所律师作出的如下说明:发行人已尽合理努力保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;发行人已尽合理努力提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言;发行人所提供的复印件与原件完全一致。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证,保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分,并对本律师工作报告承担责任。
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的本律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据证券法的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)的相关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具律师工作报告如下:
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引 言
一、德恒及本次签名律师简介
1、北京市德恒律师事务所(原名中国律师事务中心)经中华人民共和国司法部批准,一九九三年创建于北京,一九九五年更名为德恒律师事务所,二零零一年再次更名为北京市德恒律师事务所,具有从事法律业务资格。本所的业务范围涉及公司融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。
2、本律师工作报告由陈建宏、黄侦武和夏少林三位律师签署。
陈建宏律师,北京市德恒律师事务所律师,毕业于中国人民大学法学院(法学硕士),曾经获得司法部及中国证监会授予的从事“证券法律业务从业资格”,该律师自1993年起参与中国证券法律业务,现主要从事资本市场和公司融资法律业务。
黄侦武律师,北京市德恒律师事务所律师,毕业于中国人民大学法学院(法学硕士),曾经获得司法部及中国证监会授予的从事“证券法律业务从业资格”,主要从事资本市场及公司融资法律业务。
夏少林律师,北京市德恒律师事务所律师,华中师范大学政法学院毕业,中南财经政法大学金融学硕士研究生,主要从事金融、证券、公司法律业务。
以上三位律师的联系地址是:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层,联系电话是:(010)66575888转。
二、德恒制作本次发行上市法律意见书的工作过程
本所作为发行人正式聘请的本次首次公开发行股票的特聘专项法律顾问,为完成本次首次公开发行股票工作,特指派陈建宏、黄侦武、夏少林律师为首
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的项目工作组,具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中,本所律师多次驻场工作,进行实地考察、查验,向发行人提出了多份调查提纲及文件清单,收集并审查了出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件;审查并协助草拟和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等重大制度;审查了近三年来的历次股东大会、董事会、监事会决议和其他法律文件;参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件;参加中介机构协调会,讨论和解决股份公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题;走访有关政府部门,就工作中的一些专门问题进行咨询。
在整个法律服务过程中,本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项:
本次发行与上市的批准、授权和实质条件,发行人的主体资格,设立、独立性,发起人或股东(实际控制人)的主体资格,公司股本及其演变,主要财产,重大债权债务,重大资产变化及收购兼并,公司章程的制定与修改,公司的税收政策,业务发展目标,募集资金的运用,关联交易及同业竞争,股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,董事、监事和高级管理人员及其变化,环境保护和产品质量,发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况,发行人招股说明书法律风险等。
本所律师承办此项工作前后历时约24个月,有效工作时间达1,000个小时以上,现已完成了对与法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断,并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定,出具法律意见书和本律师工作报告。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、事实及依据
(1)2009年7月5日,发行人召开了四届九次董事会会议。会议应到董事9人,实到9人。
会议审议通过了《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》及其他相关议案,并决定召开2009年第一次临时股东大会。
(2)2009年7月5日,发行人向全体股东发出了于2009年7月21日召开2009年第一次临时股东大会的通知,在通知中列明了会议召开的时间、地点、审议事项等内容。
(3)2009年7月21日,发行人根据上述通知中所规定的时间、地点召开了2009年第一次临时股东大会,出席此次会议的股东及股东代理人共34人,代表有表决权的股份数48,398,697股,占公司股份总数的98.77%。股东大会以投票表决方式,一致审议通过了《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》及其他相关议案。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议,此次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法、有效。
(二)此次股东大会决议的内容合法有效
1、事实及依据
根据《湖北回天胶业股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议》,此次
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股东大会就发行人首次公开发行股票并上市事宜决议如下:
(1)
审议通过了关于《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市》的议案:
★ 发行股票的种类和面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元
★ 发行数量:向社会公众公开发行规模不超过1,800万股
★ 发行上市地点:深圳证券交易所
★ 发行对象:符合资格的询价对象和证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者(中华人民共和国法律或法规禁止的除外)或中国证监会规定的其他对象
★ 定价方式:提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素,采取证券监管部门认可的询价方式确定最终发行价格
★ 发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
★ 决议有效期:关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
(2)审议通过了关于《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市募集资金运用方案》的议案:
★ 聚氨酯胶粘剂和密封胶项目
★ 有机硅胶粘剂和密封胶项目
(3)审议通过了关于《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市完成前滚存利润分配方法及上市后第一个年度股利分配计划政策》;
(4)对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
此外,发行人于2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司募集资金管理办法》。2009年7月5日,发行人召开四届九次董事会会议,会议审议修订了《募
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集资金管理办法》。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法、有效。
发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
(三)股东大会对董事会办理发行人本次发行上市相关事宜的授权
1、事实及依据
(1)根据本节上述第(一)、(二)项的内容,公司2009年第一次临时股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜的程序合法、有效。
(2)根据发行人2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》,此次股东大会授权董事会办理公司本次发行上市有关的一切具体事宜,包括但不限于签署本次股票发行并上市募集资金过程中的重大合同;向中国证监会及有关政府部门提出本次股票公开发行的申请,并向中国证监会申报股票发行的正式材料,签署与批准本次公开发行股票有关的各项文件和合同、招股说明书;如获得中国证监会批准发行,授权董事会在公司股票发行后,因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款,并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续;如获得中国证监会批准发行,将按照中国证监会的要求,在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等,并在中国证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料;办理与本次股票发行并上市有关的其他事项。本次发行股票发行并上市的授权有效期限为:本议案经股东大会批准之日起12个月内。
2、结论
本所律师经核查认为,此次股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。
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综上所述,发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是以襄樊回天粘胶有限责任公司14名股东代表及李群作为发起人,于1998年9月3日以有限责任公司经评估的净资产,新增40万元现金发起设立的股份有限公司,在湖北省工商行政管理局注册成立,取得了注册号为4200001000702的《企业法人营业执照》,通过了历年年检。本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
(二)发行人为依法按有限公司原账面经评估净资产折股,新增40万元现金发起设立的股份有限公司。自股份公司成立后,已持续经营3年以上。
(三)根据湖北大信会计师事务所出具《验资报告》(鄂信业字[1998]第211号)和本所律师的适当核查,发行人的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(四)发行人主要从事工程胶粘剂的生产和销售。其生产与经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
(五)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
(六)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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本所律师认为,发行人依法有效存续,没有出现法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止的情形,具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)事实及依据
1、发行人本次发行上市属于首次公开发行股票并上市。
2、经本所律师的核查,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件:
(1)发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同的规定。
(2)根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构。
(3)根据大信出具的《审计报告》(大信审字(2009)第2-0627号)以及本所律师的适当核查,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。
(4)根据发行人提供的材料、大信出具的《审计报告》以及本所律师的适当核查,发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
(5)发行人本次发行前,其股本总额为48,998,016股,本次拟向社会公开发行不超过1,800万股A股,不超过发行后股本总额的26.87%(按公开发行后股本总额66,998,016股计算),符合公司发行后股本总额不少于3,000万元,以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。
3、经本所律师的核查,发行人本次发行上市还符合《管理暂行办法》及其他规范性文件规定的实质条件:
(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司(详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”);
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(2)发行人符合最近两个会计年度连续盈利,最近两年净利润(扣除非经常性损益后)累计不少于1,000万元,且持续增长的规定;
(3)发行人最近一期末净资产不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损;
(4)发行人本次发行前的股本总额为48,998,016元,拟公开发行不超过1,800万股,符合发行后股本总额不少于3,000万元的规定;
(5)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的其他资产的财产权转移手续已全部办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(6)发行人主要从事工程胶粘剂的研发、生产和销售,其生产与经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
(7)根据大信出具的审计报告、发行人的股东名册、发行人的工商登记资料、发行人2006年4月以来的股东大会记录及决议、董事会记录及决议、监事会记录及决议、发行人与大鹏创投签署的《湖北回天胶业股份有限公司增持股份框架协议书》、发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才签署的《协议书》及《一致行动协议》,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。(详见本律师工作报告“八、发行人的业务”和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”)
(8)根据发行人提供的材料、大信出具的《审计报告》和本所律师的适当核查,发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形:
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;(详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”);
发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
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发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(9)根据发行人提供的材料、大信出具的《审计报告》和本所律师的适当核查,发行人依法纳税,除发行人子公司上海回天2006年-2007年享受的地方税收优惠政策与国家法律法规不完全相符(已由发行人的实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才作出承诺:若发行人子公司上海回天因本次发行前已享受的税收优惠被有关部门要求补交税款,则上海回天补交后,发行人的实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才将对发行人子公司上海回天进行全额补偿)外,发行人其他各项税收优惠符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,上海回天的税收优惠对发行人此次发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
(10)根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(11)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(12)根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查:
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;
发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;
发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;
发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人没有与控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业共用银行帐户;
发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形;
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
(13)根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查,发行人已经依法建立了健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
(14)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由大信出具了无保留意见的审计报告。
(15)根据发行人提供的材料、大信出具的无保留结论《内部控制鉴证报告》和本所律师的适当核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
(16)根据发行人提供的材料、大信出具的《审计报告》和本所律师的适当核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
(17)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(18)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(19)根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查,发行人的董事、监事
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和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(20)根据发行人提供的材料及本所律师的适当核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。
(21)根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查,发行人本次募股资金用于投资聚氨酯胶粘剂和密封胶项目及有机硅胶粘剂和密封胶项目,有明确的使用方向,并全部用于其主营业务。本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(22)根据发行人提供的材料、发行人制订的《募集资金管理制度》和本所律师的适当核查,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。
(二)结论
本所律师经核查认为,发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
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四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、襄樊回天胶粘有限责任公司变更为股份公司
(1)1998年5月12日,襄樊回天胶粘有限责任公司的出资人代表大会作出决议,选举了14位股东代表章锋、乔国政、陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家勇、刘凤全、金燕、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成、邓冰葱和新增股东李群为发起人,同意以襄樊回天胶粘有限责任公司截至1998年4月30日经湖北资产评估公司鄂资评字(1998)第05号《资产评估报告书》中确定的襄樊回天粘胶有限公司截至1998年4月30日的净资产2,086.68万元,加上新增的40万元现金共计2,126.68万元,按1:1折为2,126.68万股股份,每股面值1元,发起设立湖北回天胶业股份有限公司。
(2)1998年7月15日,湖北省体改委《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》(鄂体改[1998]162号)同意襄樊回天胶粘有限责任公司整体改制,发起设立股份有限公司。
(3)1998年7月18日,发行人的发起人召开创立大会,依法审议通过了《公司设立的工作报告》、《公司章程》等议案,选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。
(4)1998年8月31日,湖北大信会计师事务所出具了鄂信业字[1998]211号《验资报告》。
(5)1998年9月3日,发行人取得湖北省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
2、发行人设立的资格和条件
(1)发行人的发起人共15人,均为自然人,且均在中国境内有住所。
(2)发行人设立时发起人认缴的注册资本为2,126.68万元,不低于股份有
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限公司法定资本的最低限额。
(3)发行人设立时的住所位于湖北省襄樊市春园路8号,拥有固定的生产场所。
(4)原有限责任公司经评估的净资产全部投入发行人,全部资产由发行人承继,发行人拥有必要的生产经营条件。
(5)发行人设立时,制订了公司章程,并经创立大会审议通过,经核查,该章程的内容与制定程序符合当时《公司法》的要求。
(6)发行人设立时的名称为“湖北回天胶业股份有限公司”,并按照当时《公司法》和《公司章程》的要求,建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构。
(二)发行人由有限责任公司整体改制,发起设立,有限责任公司经评估后的全部净资产与新增的40万现金折合为发行人的全部股份,有限责任公司的全部债权债务由发行人承继,该设立方式符合当时《公司法》的规定。
综上,本所律师认为,发行人的发起人资格、设立程序、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。
(三)经核查,发行人设立过程中签订的《湖北回天胶业股份有限公司发起人协议》对发起人设立发行人的各项权利义务、设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股份、发起人的责任、授权筹办等事项进行了规定。本所律师认为,《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(四)发行人设立过程中的验资
经核查,1998年8月31日,湖北大信会计师事务所就发行人的设立出具了鄂
3-3-6-18北京市德恒律师事务所 律师工作报告
信业字[1998]211号《验资报告》。根据该报告,截至1998年8月31日,发行人认购的注册资本为21,266,800元,其中有限公司经评估后净资产折合资本20,866,800元,自然人李群投入货币资金400,000元,与上述投入资本相关的资产总额24,751,878.29元,负债总额为3,485,078.29元。
本所律师认为,发行人设立过程中履行了验资等必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。
(五)创立大会
1998年7月18日,发行人的发起人召开创立大会,依法审议通过了《公司设立的工作报告》、《公司章程》等议案,选举产生了发行人第一届董事会和第一届监事会。
本所律师认为,发行人创立大会召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立
1、事实及依据
(1)发行人现主要从事工程胶粘剂的生产和销售;商品及技术进出口业务(不含国家限制或禁止的商品和技术进出口)。自设立以来,发行人一直致力于胶粘剂、汽车制动液、精细化工产品的生产和销售。发行人的业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(2)发行人设有供应部,负责原辅材料的采购;设有生产中心,负责产品的生产和生产基地的安全、环保等工作;设有技术中心,负责生产过程中的新能源、新技术的研发工作;设有质量部,负责原料及产品质量控制和检验等相关工作;设有销售部,负责产品的境内外销售工作。
3-3-6-19北京市德恒律师事务所 律师工作报告
(3)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统,不依赖股东单位及其下属企业,不存在股东通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预发行人业务经营的情形,发行人的业务完整、独立。
(二)发行人的资产独立
1、事实及依据
(1)根据大信出具的《验资报告》(大信验字[2007]第00529号)和本所律师的核查,各发起人或股东投入股份公司的资本已足额缴纳,发行人的资产独立于各股东及其他关联方。
(2)根据本所律师对发行人相关资产权属状况及其证明文件,包括但不限于国有土地使用权证书、房屋所有权证书、生产经营设备设施相关证书、知识产权登记文件等所作的审查,发行人设立时投入的相关资产均已办理完权属变更手续。截至本律师工作报告出具之日,发行人对其占有、使用的前述资产依法拥有,独立于现有股东(发行人各资产状况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”)。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人现拥有独立完整的生产经营性资产,与各发起人、股东实现了资产独立。
(三)发行人人员的独立性
1、事实及依据
(1)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人董事、监事、高级管
3-3-6-20北京市德恒律师事务所 律师工作报告
理人员的任职情况如下:
姓 名
在发行人任职
曾任重要职务及任期
在其他单位任职
章锋
董事长、总经理
1975年-1979年,任襄阳县红水河管理处团委书记;1979年-1992年, 任襄樊市铜版纸厂劳资科长、副厂长;1992年-1997年,任襄樊市胶粘技术研究所所长、书记。现任发行人董事长兼总经理。
广州市回天精细化工有限公司、上海回天化工新材料有限公司、上海豪曼汽车用品有限公司董事长
吴正明
董事、副总经理
1983年7月-1989年3月,任宜城市物资局财务科长;1989年3月-1993年5月,任宜城市纪律检查委员会监察综合室主任;1993年5月-任1997年3月,回天公司财务科长、总会计师;1997年3月-2004年10月,任回天公司董事、党委副书记、副总经理;2004年10月至今,任发行人董事兼副总经理
刘鹏
董事、总工程师
1990年-1994年,任襄樊胶粘技术研究所工作,任研究室主任;1994年-1997年,任襄樊市胶粘技术研究所总工程师;1997年-2004年,任湖北回天胶业股份有限公司董事、总工程师;2004年10月至今,任回天胶业工程师。现任发行人董事、总工程师。
许俊
董事、总经理助理、营销总监
1998年12月-1999年12月,在《粘接》杂志编辑部任主任职务;2000年9月-2001年5月,在市场部担任北京区域业务经理;2001年5月-2005年4月,任工程部主任、总经理助理;2005年5月-2006年11月,任湖北公司副总经理、营销总监;2006年11月-至今,任发行人营销总监。
王启文
董事
曾任东风汽车公司财务会计部、海南机场股份有限公司计划财务部经理、大鹏证券有限责任公司融资服务公司质量总监室主任、融资服务公司董事副总经理、证券发行内核小组委员。现为发行人董事。
大鹏创业投资有限责任公司副总经理
陈延立
董事
曾在审计署驻郑州特派员办事处、深圳宝安企业集团股份有限公司、中南证券深圳营业部、大鹏证券等单位工作。曾任中南证券深圳营业部财务部经理、大鹏证券武汉地区总部财务部经理。
大鹏创业投资有限责任公司执行董事
余玉苗
独立董事
武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任、MPAcc教育中心副主
武汉大学经济与管理学院会计系副主任、
3-3-6-21北京市德恒律师事务所 律师工作报告
任。兼任国家审计署审计理论研究指导小组成员、中国审计学会学术委员、中国中青年财务成本研究会理事、湖北省会计学会常务理事、湖北省审计学会常务理事,武汉市内部审计师协会副会长。
湖北京山轻机股份有限公司独立董事、黄石东贝电器股份有限公司独立董事
钟伟
独立董事
1969年出生,先后毕业于南京大学物理学系理学士学位理学学士、东南大学经济管理学院工学学士、北京师范大学经济学经济学博士、同济大学管理科学与工程学院管理学博士后;2001年开始至今分别任中国社会科学院国际金融研究中心特约研究员、财政部经济学家咨询团队核心成员、中国经济景气监测中心的专家顾问、中国经济学奖21人核心专家委员会委员(45岁以下唯一一名中青年委员)、厦门大学及东北财经大学兼职教授、国家外管局《中国外汇管理杂志》副主编、中国金融学会,中国国际金融学会和中国世界经济学会的理事。
北京师范大学金融研究中心主任、江苏银行股份有限公司独立董事、中国银河证券股份有限公司独立董事
邹明春
独立董事
湖北省律师协会涉外法律专业委员会主任、国务院侨办法律顾问团成员、湖北省政府法律顾问团成员、湖北省企业股份制改造专家委员会成员、武汉仲裁委员会仲裁员。
湖北得伟君尚律师事务所执行合伙人
陈其才
监事会主席
先后分别在中国人民解放军步兵63师高炮营任排长、副连长;襄樊市铜版纸厂厂长、书记;襄樊市食品厂党总支书记,襄樊市酒精厂厂长,襄樊化工厂厂长职务。
张洵君
监事
曾就职于国家信息产业部电信研究院、大鹏证券有限责任公司。
大鹏创业投资有限责任公司投资经理
丁莉
监事
1997年8月至今,为发行人职工。
张颖
财务总监
曾在武汉马应龙药业集团股份有限公司从事会计,大信会计事务有限公司高级审计员;现任发行人财务总监。
曾学毅
董事会秘书
曾任襄樊市计量所热电室主任、团支部书记;襄樊市科委党委委员,计量所书记、所长,襄樊市科委管理科科长,襄樊市高新技术产业管理局党委书记、局长,襄樊国家高新技术产业开发区管委会党委副书记、副主任兼襄樊市科委副主任、党委委员,襄樊国家高新技术产业开发区进出口公司总经理,湖北天汇医疗器械有限公司董事长,恩吉来化学(泰国)有限公司常
3-3-6-22北京市德恒律师事务所 律师工作报告
务董事;现任发行人董事会秘书。
根据上述情况,发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
(2)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,目前,发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
(3)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人与其公司员工签订了劳动合同;发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人的人员具有独立性,符合国家关于上市公司人员独立的规定,合法、有效。
(四)发行人机构的独立性
1、事实及依据
(1)根据实际情况和工作需要,发行人设立了12个职能部门:汽化部、市场部、商务部、办公室、供应部、质量部、财务部、证券部、工程部、技术中心、生产中心、人力资源部。
(2)发行人下设两个全资子公司上海回天化工新材料有限公司和广州市回天精细化工有限公司、一个控股子公司上海豪曼汽车用品有限公司、一个参股子公司上海复旦回天聚合物工程研发中心有限公司。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人上述组织机构均独立于各股东;公司办公机构和生产经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。发行人实现了机构独立。
3-3-6-23北京市德恒律师事务所 律师工作报告
(五)发行人财务的独立性
1、事实及依据
(1)发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系,制定了较为完备的财务管理制度,设立了单独的银行账户,其开户银行为:中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行,账号为060149012610099906。不存在与控股股东共用银行账户的情况,也未将资金存入控股股东的个人账户中。
(2)发行人在襄樊高新技术产业开发区国家税务局、襄樊高新技术产业开发区地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税,分别持有独立的国税和地税税务登记证(税务登记号为:襄市开发国420606714693195号,地税鄂字420651420425038号)。本所律师查验了发行人的纳税申报表及纳税凭证,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
(3)发行人在经营管理过程中能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定,规范财务行为和财务运作,实现了公司财务管理的统一和规范及对子公司的财务监管。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人实现了财务独立。
综上所述,发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及其关联方,具有独立完整的供应、生产和销售系统,具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人和股东
(一)事实及依据
1、发起人基本情况
根据发行人及其股东提供的材料,1998年9月股份公司设立时,发行人的发起人为15名自然人,均具有法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人
3-3-6-24北京市德恒律师事务所 律师工作报告
资格,具体持股比例如下表列示:
序号
发起人
持股数(股)
所占股权比例(%)
1
章 锋
1,914,012.00
9
2
乔国政
1,059,086.00
4.98
3
邓冰葱
1,471,477.00
6.92
4
陈 林
1,509,943.00
7.1
5
吴正明
1,509,943.00
7.1
6
游仁国
1,509,943.00
7.1
7
刘 鹏
1,509,943.00
7.1
8
王家勇
1,509,943.00
7.1
9
刘凤全
1,509,943.00
7.1
10
金 燕
1,509,943.00
7.1
11
卢婉清
1,463,156.00
6.88
12
周明海
1,463,156.00
6.88
13
张宏恩
1,463,156.00
6.88
14
张德成
1,463,156.00
6.88
15
李 群
400,000.00
1.88
合计
21,266,800.00
100
经核查,发行人各发起人具体情况如下:
章锋,中华人民共和国公民,身份证号码:420601195702014010,住所为上海市松江区工业区东兴路21号;
乔国政,中华人民共和国公民,身份证号码:420601193502203512,住所为湖北省襄樊市樊城区长征路何家台1号;
邓冰葱,中华人民共和国公民,身份证号码:420601196812234529,住所为湖北省襄樊市樊城区清河路6号;
陈林,中华人民共和国公民,身份证号码:420603196807041012,住所为上海市松江区荣乐中路30弄61号101室;
吴正明,中华人民共和国公民,身份证号码:420623196407100015,住所为湖北省襄樊市樊城区清河路6号;
游仁国,中华人民共和国公民,身份证号码:420106670918327,住所为湖
3-3-6-25北京市德恒律师事务所 律师工作报告
北省襄樊市樊城区清河路6号;
刘鹏,中华人民共和国公民,身份证号码:42060319630103101X,住所为上海市松江区新松江路1777弄17号101室;
王家勇,中华人民共和国公民,身份证号码:420106196812234910,住所为湖北省襄樊市樊城区长征路何家台1号;
刘凤全,中华人民共和国公民,身份证号码:420601194912293535,住所为湖北省襄樊市樊城区清河路6号;
金燕,中华人民共和国公民,身份证号码:420601197004121248,住所为广东省江门市新会区城三和大道南5号15座502;
卢婉清,中华人民共和国公民,身份证号码:420601194412274549,住所为湖北省樊城区建华路14号;
周明海,中华人民共和国公民,身份证号码:420601195004084513,住所为湖北省襄樊市樊城区前进路29号;
张宏恩,中华人民共和国公民,身份证号码:420601194211293516,住所为湖北省襄樊市樊东区长征路何家台1号;
张德成,中华人民共和国公民,身份证号码:420601196606113515,住所为湖北省襄樊市樊城区长征路何家台1号;
李群,中华人民共和国公民,身份证号码:420601196904010039,住所为湖北省襄城区积仓街2号。
2、发行人的目前的主要股东
发行人设立后经历过数次股权结构变化(详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”)。截止至本律师工作报告签署日,发行人的股本总额为48,998,016股,股东共36名。股东名称和具体持股比例见下表:
序号
股东姓名或名称
持股数(股)
所占比例(%)
1
章 锋
12,564,790.00
25.64
2
大鹏创业投资有限责任公司
12,551,622.00
25.62
3-3-6-26北京市德恒律师事务所 律师工作报告
3
陈 林
500,000.00
1.02
4
吴正明
3,784,754.00
7.72
5
刘 鹏
3,784,754.00
7.72
6
李 群
445,264.00
0.91
7
许 俊
1,113,162.00
2.27
8
许宏林
890,530.00
1.82
9
史襄桥
890,530.00
1.82
10
罗纪明
890,530.00
1.82
11
胡 俊
779,215.00
1.59
12
金 燕
667,897.00
1.36
13
杨建华
667,897.00
1.36
14
王 进
667,897.00
1.36
15
程建超
667,897.00
1.36
16
耿 彪
789,558.00
1.61
17
陈其才
583,030.00
1.19
18
周明海
756,581.00
1.54
19
刘凤全
556,581.00
1.14
20
张德成
556,581.00
1.14
21
张宏伟
463,818.00
0.95
22
黄玉胜
556,581.00
1.14
23
赵勇刚
556,581.00
1.14
24
王德顺
445,264.00
0.91
25
戴宏程
445,264.0
0.91
26
李志强
320,000.00
0.65
27
邹永亮
192,000.00
0.39
28
王争业
354,666.00
0.72
29
刘金伟
192,000.00
0.39
30
黄鹤龄
150,000.00
0.31
31
陆正元
150,000.00
0.31
32
曾学毅
150,000.00
0.31
33
张 颖
150,000.00
0.31
34
张 玲
295,554.00
0.60
35
袁秀丽
163,453.00
0.33
36
王宏毅
303,765.00
0.62
合计
48,998,016.00
100
(1)发行人的法人股东:大鹏创业投资有限责任公司,成立于2000年9月5日,注册资本为50,000万元,法定代表人为李涛,地址为深圳市福田区金田路3037号金中环商务大厦,主要业务为投资科技型的高成长性创业企业(不含
3-3-6-27北京市德恒律师事务所 律师工作报告
限制项目)。截止至本律师工作报告签署日,大鹏创投是发行人唯一法人股东,持有发行人25.62%股权。
(2)发行人的主要自然人股东:章锋现任发行人董事长兼总经理,持有发行人25.64%股权;吴正明现任发行人董事、副总经理,持有发行人7.72%股权;刘鹏现任发行人董事、总工程师,持有发行人7.72%股权,周明海持有发行人1.54%股权,陈其才现任发行人监事会主席,持有发行人1.19%股权,陈林现就职于上海智舟企业管理有限公司,持有发行人1.02%股权,以上六人是发行人共同实际控制人。
经核查,发行人的法人股东为依法设立、有效存续的企业法人;自然人发起人或股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力,依照我国法律、法规和规范性文件的规定,均具备作为发行人的发起人或股东并对发行人出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的实际控制人
根据发行人提供的材料,经本所律师合理查验,自2004年11月以来,章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林通过一致行动控制发行人,是发行人的共同实际控制人。
(1)2004年6月7日,发行人与大鹏创投签署《湖北回天胶业股份有限公司增持股份框架协议书》,该协议约定:大鹏创投增持发行人股份仅做财务投资,主要用于获得投资收益,不谋求公司控制权,在经营上尊重以章锋为主的公司经营团队管理权,增持股份完成后,发行人董事会改选,董事会成员七名,其中发行人原股东四名、大鹏创投三名。
(2)2004年11月30日,章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林签署《协议书》,该协议约定:章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林六人对于发行人的经营发展和各项重大决策应提前商量沟通,在股东大会表决时应意见一致,作同一表决结果。
(3)自2004年11月29日起至2007年6月,发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林提名的董事在董事会占多数,此期间,发行人董事会成员
3-3-6-28北京市德恒律师事务所 律师工作报告
七名,其中章锋、吴正明、刘鹏、陈林四人在此期间一直担任发行人董事,另三名董事则由大鹏创投提名。
(4)2004年11月29日,发行人内部职工股清理完成后,发行人总股本25,519,800股,其中章锋持有发行人11.76%股权、吴正明持有发行人6.66%股权、刘鹏持有发行人6.66%股权、周明海持有发行人0.98%股权、陈其才持有发行人1.03%股权、陈林持有发行人7.84%股权,章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林六人合计持有发行人股份占发行人当时总股本的34.93%,该6人合计持有股份超过发行人当时第一大股东大鹏创投所持股份数。2005年8月,股东杨新民、王家勇、赵兴发、深圳兴瑞海将其持有发行人股份转让给其他的股东和公司骨干。转让完成后,章锋持有发行人13.63%股权、吴正明持有发行人7.72%股权、刘鹏持有发行人7.72%股权、周明海持有发行人1.14%股权、陈其才持有发行人1.19%股权、陈林持有发行人9.09%股权,章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林六人合计持有发行人股份占发行人当时总股本的40.49%,该6人合计持有股份超过发行人当时第一大股东大鹏创投所持股份数。2006年8月28日,发行人通过《2006年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》后,发行人的注册资本变为4,083.168万股。章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林六人合计持有发行人股份合计持有的股份数额按照比例增加,但仍是合计占发行人总股本的40.49%,该6人合计持有股份超过发行人当时第一大股东大鹏创投所持股份数。
(5)2007年9月,发行人向29名经营管理团队骨干人员进行定向增资816.6336万股,本次增资完成后,公司总股本增加至4,899.8016万股,其中章锋持有12,564,790股(为公司第一大股东)、吴正明持有3,784,754股、刘鹏持有3,784,754股、周明海持有756,581股、陈其才持有583,030股、陈林持有500,000股,章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林六人合计持有发行人股份21,973,909股,占发行人发行前总股本的44.85%。
(6)2007年9月26日,章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林六人签署《一致行动协议》,协议约定:1)六人一致同意在协议有效期内,在发行人股东大会召开前,六人应事先对股东大会审议事项进行协商,经协商达成一致意见的,六人应根据一致意见对股东大会审议事项进行投票,如六人未能就股
3-3-6-29北京市德恒律师事务所 律师工作报告
东大会审议事项达成一致的,则六人一致同意无条件依据章锋意见对股东大会审议事项进行投票或由吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林不作投票指示委托章锋对股东大会审议事项进行投票;2)六人一致同意在本协议有效期内将共同向股东大会提出提案,共同提名发行人董事、监事候选人,未经一致同意并作为六人的共同提案,每一人均不会单独或联合他人向股东大会提出提案:3)六人承诺在协议有效期内,六人不转让其所持有发行人股份,亦不会委托他人管理其所持有的发行人股份;4)协议有效期为协议签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市三十个六月止。
(7)根据发行人自股份公司设立以来的股东大会决议及2006年4月以来的会议记录,章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林在股份公司设立以来的历次股东大会中均做出了一致的意思表示。
(二)结论
本所律师经核查认为:
1、发行人设立时的发起人均具备民事行为能力,具有发起人的资格,其出资资格以及出资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
2、发行人现时的法人股东系合法存续,具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格;现时各自然人股东均系具备完全民事行为能力的自然人,均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
3、发行人设立时,发起人的人数为5人以上,且均在中国境内有住所;发起人或股东的人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、发起人或股东已投入发行人的资产产权关系清晰,不存在法律障碍或潜在的法律风险。
5、发行人控股股东及实际控制人近三年来一直未发生变化,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,对本次发行上市不构成法律障碍。
3-3-6-30北京市德恒律师事务所 律师工作报告
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的历史沿革及历次股权变更
1、发行人的前身----襄樊回天胶粘有限责任公司
(1)襄樊回天胶粘有限责任公司的设立
襄樊回天胶粘有限责任公司系由襄樊市胶粘技术研究所(以下简称“胶粘所”)改制而来。胶粘所成立于1991年7月8日,系全民所有制事业单位,经营范围为胶粘剂的研究、开发、生产和销售。
1996年,中共襄樊市委、襄樊市人民政府发布襄发[1996]28号《关于放开搞活小企业的若干意见》,根据该文件精神,国有小企业改制以“全员入股、全部买断原企业生产经营性净资产”为主要形式。为贯彻该文件精神,拟将粘胶所改制为全体职工持股的有限公司,但受《公司法》及工商行政管理有关规定的限制,无法将全体出资职工登记为有限公司股东,故当时确定胶粘所及职工代表乔国政和邓冰葱为新设的有限公司股东。
1996年12月,在胶粘所主导下,襄樊回天胶粘有限责任公司(以下简称“有限公司”),注册资本为400万元,注册号为17939828-1,法定代表人为章锋。工商登记的股东情况如下表:
序号
姓名
出资额(万元)
所占比例(%)
1
襄樊市胶粘技术研究所
204
51
2
乔国政
98
24.5
3
邓冰葱
98
24.5
合计
400
100
由于有限公司系为改制目的而设立,在胶粘所国有资产被全体出资职工买断前,股东胶粘所及职工代表乔国政和邓冰葱均未向有限公司投入注册资本。
(2)襄樊胶粘技术研究所的改制及有限公司出资到位
1997年3月,根据上述襄发[1996]28号文件,襄樊市小企业改革领导小组出具了襄小企改[1997]3号《关于将襄樊市胶粘技术研究所改制为襄樊回天胶粘有限责任公司的批复》,批准了襄樊市胶粘技术研究所改制为襄樊回天胶粘有限
3-3-6-31北京市德恒律师事务所 律师工作报告
责任公司。1997年3月10日,胶粘所职工代表大会选举章锋、乔国政、邓冰葱三人代表全体职工参与胶粘所的改制并买断胶粘所全部国有经营性净资产。
根据襄樊市审计事务所樊审社评字[1997]第01号《资产评估报告书》、襄樊市国有资产管理局襄国资评字[1997]19号《关于对襄樊市胶粘技术研究所资产评估结果确认的批复》、襄樊市国有资产管理局襄国资企发[1997]59号《关于同意转让襄樊市胶粘技术研究所国有资产产权的批复》,章锋、乔国政、邓冰葱代表全体职工按照襄发[1996]28号文件规定的价格标准和办法购买了襄樊市胶粘技术研究所生产经营性国有净资产2,694,107.69元,包括生产经营性净资产1,160,734.49元和生产经营性国有土地使用权1,533,373.20元。其中,1)评估价值为1,160,734.49元的生产经营性净资产,在剥离欠缴的职工养老保险基金103,540.00元、退休职工医疗费65,000元、自愿下岗职工补偿费70,000元、提前退休人员养老费133,500元后及剔除事业单位调资款24,473元和承包兑现奖金366,430元后,余下的397,791.49元生产经营性净资产由章锋、乔国政、邓冰葱代表151名职工按照该净资产价格的80%即318,233.19元购买,并支付手续费10,857.83元;2)评估价值为1,533,373.20元的生产经营性国有土地使用权由有限公司与襄樊市土地管理局签订协议购买,根据襄发[1996]28号文,产权转让中土地使用权可以以不超过评估值40%的价格即460,011.96元购买。
2008年6月24日,湖北省人民政府以《关于确认原襄樊市胶粘技术研究所国有资产买断结果的批复》(鄂政函[2008]136号)对章锋、乔国政、邓冰葱代表151名职工买断胶粘所国有资产予以确认。
章锋、乔国政、邓冰葱代表151名出资职工在买断胶粘所国有资产后,将买断的胶粘所全部国有资产1,931,164.69元和职工出资款的剩余部分2,065,378.85元现金及胶粘所在国有资产被买断期间产生的收益3,456.46元全部投入到前期设立的有限公司,补足了有限公司的注册资本。2009年7月20日,大信出具了大信核字(2009)第2-0177号《关于湖北回天胶业股份有限公司1997年4月30日出资情况专项审核报告》对上述出资予以了复核。
(3)有限公司的股权变更
由于有限公司注册资本全部是由151名职工补足,胶粘所没有实际出资,胶
3-3-6-32北京市德恒律师事务所 律师工作报告
粘所持有的有限公司51%的股权(根据《襄樊市国资委关于湖北回天胶业股份有限公司前身襄樊市胶粘技术研究所国有资产及其所持有襄樊回天胶粘有限公司股权转让情况的说明》,襄樊市胶粘技术研究所所持有的襄樊回天胶粘有限公司51%的股权属于上述买断资产范围,属全体出资职工所有)一并无偿转让给151名职工。由于受当时《公司法》公司股东人数不得超过50人的限制,上述151人选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清等六人代表全体出资人受让该部分股权。1997年7月10日,有限公司股东会作出决议,同意胶粘所将其持有的有限公司51%的股权转让给上述六人,1997年7月14日,胶粘所与章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清等六人签定了《转让协议》。
上述股权转让完成后,章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清、乔国政、邓冰葱8人作为151名出资人的代表成为有限公司的名义股东,并于1997年7月14日申请了工商变更登记手续,工商行政管理部门按规定对其进行了变更登记。当时工商登记的股东及股权结构如下:
序号
姓名
出资额(万)
所占比例(%)
1
章 锋
34
8.5
2
陈 林
34
8.5
3
吴正明
34
8.5
4
刘 鹏
34
8.5
5
游仁国
34
8.5
6
卢婉清
34
8.5
7
乔国政
98
24.5
8
邓冰葱
98
24.5
合计
400
100
本所律师经核查,未发现发行人名义股东有损害、侵犯实际股东权益的情形,本所律师认为:
胶粘所改制及国有产权转让履行了法定程序,章锋、乔国政、邓冰葱代表151名出资职工买断胶粘所国有资产行为获得了有权部门的批准,国有资产买断行为合法、有效。
3-3-6-33北京市德恒律师事务所 律师工作报告
虽然有限公司设立时,股东未向公司投入注册资本,违反了当时《公司法》及工商行政管理的有关规定,但有限公司的设立办理了工商登记,取得了工商行政管理部门核发的营业执照,且股东已于1997年4月补足了全部出资,公司设立时的瑕疵不会导致有限公司设立无效。
2、股份有限公司阶段
(1)股份公司的成立
1997年4月公司注册资本到位后,从1997年5月起,有限公司为扩大生产,陆续吸纳职工及职工亲友资金入股,共吸纳入股资金11,253,936元,截止至1998年4月止,有限公司的实际出资人数为247人。
1998年5月12日,有限公司召开出资人代表大会,选举章锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家勇、刘凤全、金燕、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成14人为247名实际出资人的代表,代表所有出资人持有有限公司的股权;并决定以有限公司全部净资产及新增股东李群投入40万元现金作为出资发起设立“湖北回天胶业股份有限公司”。
1998年5月16日,15名股东代表签署了《发起人协议》。
1998年7月15日,湖北省体改委以鄂体改[1998]162号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》,同意由有限公司14名股东加上新股东李群共计15人发起设立湖北回天胶业股份有限公司。以湖北资产评估公司鄂资评字(1998)第05号《资产评估报告书》中确定的襄樊回天粘胶有限公司截至1998年4月30日的净资产2,086.68万元为基础,新增货币资金40万元共计2,126.68万元,按1:1折为2,126.68万股股份。湖北大信会计师事务所出具了鄂信业字[1998]第211号《验资报告》对上述出资进行了验证。
1998年7月18日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,决定以经评估后有限公司的净资产,同时新增货币资金40万元(系实际出资人李根国、何金香、陈晓枝、潘红霞的增加出资,指定李群代为持有),发起设立股份公司。因此,股份公司设立时,实际出资人数未发生变化,但名义股东由14名增加为15名。新增李群为股东代表,与此前的14名股东代表共计15人作为股份公司设立
3-3-6-34北京市德恒律师事务所 律师工作报告
时的发起人,代表全体实际出资人持有股份公司的股权。
1998年9月3日,发行人办理了工商登记,注册资本为2,126.68万元。
股份公司设立时工商登记的股权结构如下:
序号
姓名
持有股数
所占比例(%)
1
章 锋
1,914,012.00
9
2
乔国政
1,059,086.00
4.98
3
邓冰葱
1471,477.00
6.92
4
陈 林
1,509,943.00
7.1
5
吴正明
1,509,943.00
7.1
6
游仁国
1,509,943.00
7.1
7
刘 鹏
1,509,943.00
7.1
8
王家勇
1,509,943.00
7.1
9
刘凤全
1,509,943.00
7.1
10
金 燕
1,509,943.00
7.1
11
卢婉清
1,463,156.00
6.88
12
周明海
1,463,156.00
6.88
13
张宏恩
1,463,156.00
6.88
14
张德成
1,463,156.00
6.88
15
李 群
400,000.00
1.88
合计
21,266,800.00
100
(2)股份公司的增资扩股
2001年7月11日,股份公司召开股东大会,决定向大鹏创业投资有限责任公司(以下简称“大鹏创投”)和深圳市兴瑞海投资有限公司(以下简称“深圳兴瑞海”)定向增资。
2001年9月14日,湖北省人民政府以鄂政股函[2001]37号《湖北省人民政府关于同意湖北回天胶业股份有限公司定向增资扩股的批复》,同意湖北回天胶业股份有限公司引入大鹏创投和深圳兴瑞海对公司进行增资。大鹏创投投入资金1,100万元,其中375.3万元作为注册资本,724.7万元计入资本公积金;深圳兴瑞海投入资金150万元,其中50万元作为注册资本,100万元计入资本公积金。
3-3-6-35北京市德恒律师事务所 律师工作报告
湖北大信会计师事务所出具了鄂信验字[2001]第53号《验资报告》对上述出资进行了验证。2001年10月24日在湖北省工商局办理了变更登记。增资后的股权结构如下表:
序号
姓名
持有股数
所占比例(%)
1
章 锋
1,914,012.00
7.5
2
乔国政
1,059,086.00
4.15
3
邓冰葱
1,471,477.00
5.76
4
陈 林
1,509,943.00
5.92
5
吴正明
1,509,943.00
5.92
6
游仁国
1,509,943.00
5.92
7
刘 鹏
1,509,943.00
5.92
8
王家勇
1,509,943.00
5.92
9
刘凤全
1,509,943.00
5.92
10
金 燕
1,509,943.00
5.92
11
卢婉清
1,463,156.00
5.73
12
周明海
1,463,156.00
5.73
13
张宏恩
1,463,156.00
5.73
14
张德成
1,463,156.00
5.73
15
李 群
400,000.00
1.56
16
大鹏创投
3,753,000.00
14.71
17
深圳兴瑞海
500,000.00
1.96
合计
25,519,800.00
100
(3)委托持股的清理及规范
根据湖北省人民政府鄂企股[2003]5号《关于进一步规范企业股份制改造工作的若干意见》的规定,为依法规范公司股权结构,2004年6月,公司决定清理和规范上述委托持股。经过此次清理和规范,公司的股东变为28个自然人和2个法人,共30名股东。此次清理和规范经湖北省人民政府以鄂政股函[2004]96号《湖北省人民政府关于同意湖北回天胶业股份有限公司股权变更的批复》批准,于2004年11月29日在湖北省工商局办理了变更登记。
经过本次整改,湖北回天胶业股份有限公司已不存在委托持股问题,回天胶
3-3-6-36北京市德恒律师事务所 律师工作报告
业的股权结构如下表:
序号
姓名
持有股数(股)
所占比例(%)
1
章 锋
3,000,000.00
11.76
2
陈 林
2,000,000.00
7.84
3
吴正明
1,700,000.00
6.66
4
刘 鹏
1,700,000.00
6.66
5
杨新民
1,463,156.00
5.73
6
王家勇
500,000.00
1.96
7
许 俊
500,000.00
1.96
8
邓冰葱
500,000.00
1.96
9
赵兴发
400,000.00
1.57
10
许宏林
400,000.00
1.57
11
史襄桥
400,000.00
1.57
12
罗纪明
400,000.00
1.57
13
胡 俊
350,000.00
1.37
14
金 燕
300,000.00
1.18
15
杨建华
300,000.00
1.18
16
王 进
300,000.00
1.18
17
程建超
300,000.00
1.18
18
耿 彪
300,000.00
1.18
19
陈其才
261,880.00
1.03
20
周明海
250,000.00
0.98
21
刘凤全
250,000.00
0.98
22
张德成
250,000.00
0.98
23
张宏伟
250,000.00
0.98
24
黄玉胜
250,000.00
0.98
25
赵勇刚
250,000.00
0.98
26
王德顺
200,000.00
0.78
27
戴宏程
200,000.00
0.78
28
李 群
200,000.00
0.78
29
大鹏创投
7,844,764.00
30.74
3-3-6-37北京市德恒律师事务所 律师工作报告
30
深圳兴瑞海
500,000.00
1.96
合计
25,519,800.00
100
(关于发行人委托持股的规范、整改情况,详见下述“(二)委托持股的形成、规范清理和股东诉讼情况”。)
(4)2005年股权转让
2005年8月,股东杨新民、王家勇、赵兴发、深圳兴瑞海将其持有发行人股份转让给其他的股东和公司骨干。其中,深圳市兴瑞海投资发展有限公司所持50万股,转让给陈林31.9089万股,转让给吴正明18.0911万股;赵兴发所持有的40万股全部转让给章锋;王家勇所持有的50万股转让给李志强20万股,转让给邹永亮10万股,转让给王争业10万股,转让给刘金伟10万股;杨新民所持有的146.3156万股转让给章锋7.8636万股,转让给吴正明9.0315万股,转让给刘鹏27.1226万股,转让给邓冰葱7.9772万股,转让给许俊7.9772万股,转让给许宏林6.3818万股,转让给史襄桥6.3818万股,转让给罗纪明6.3818万股,转让给胡俊5.5841万股,转让给王进4.7863万股,转让给杨建华4.7863万股,转让给程建超4.7863万股,转让给耿彪4.7863万股,转让给金燕4.7863万股,转让给陈其才4.1782万股,转让给刘凤全3.9886万股,转让给张德成3.9886万股,转让给周明海3.9886万股,转让给张宏伟3.9886万股,转让给黄玉胜3.9886万股,转让给赵勇刚3.9886万股,转让给李群3.1909万股,转让给王德顺3.1909万股,转让给戴宏程3.1909万股。2005年08月30日,发行人股东大会审议通过了修改的《公司章程》,并2005年10月21日在湖北省工商局办理了股权变更备案手续,其股权结构明细如下:
序号
姓名
持有股数(股)
所占比例(%)
1
章 锋
3,478,636.00
13.63
2
陈 林
2,319,089.00
9.09
3
吴正明
1,971,226.00
7.72
4
刘 鹏
1,971,226.00
7.72
5
许 俊
579,772.00
2.27
6
邓冰葱
579,772.00
2.27
7
许宏林
463,818.00
1.81
3-3-6-38北京市德恒律师事务所 律师工作报告
8
史襄桥
463,818.00
1.81
9
罗纪明
463,818.00
1.81
10
胡 俊
405,841.00
1.59
11
金 燕
347,863.00
1.36
12
杨建华
347,863.00
1.36
13
王 进
347,863.00
1.36
14
程建超
347,863.00
1.36
15
耿 彪
347,863.00
1.36
16
陈其才
303,662.00
1.19
17
周明海
289,886.00
1.14
18
刘凤全
289,886.00
1.14
19
张德成
289,886.00
1.14
20
张宏伟
289,886.00
1.14
21
黄玉胜
289,886.00
1.14
22
赵勇刚
289,886.00
1.14
23
王德顺
231,909.00
0.91
24
戴宏程
231,909.00
0.91
25
李 群
231,909.00
0.91
26
李志强
200,000.00
0.78
27
邹永亮
100,000.00
0.39
28
王争业
100,000.00
0.39
29
刘金伟
100,000.00
0.39
30
大鹏创投
7,844,764.00
30.74
合计
25,519,800.00
100
(5)2006年股权转让及股本转增
2006年6月,股东邓冰葱将持有的全部股份转让给李群。同年8月28日,发行人召开第二次临时股东大会,通过了《2006年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》:以公司2006年中期总股本2,551.98万股为基数,以未分配利润向全体股东按每10股送2.8股,共计送出7,145,544股,以资本公积金向全体股东每10股转增3.2股,共计转增8,166,336股。本次转、送股后,发行人的总股本变为4,083.168万股,于2006年11月21日在湖北省工商局办理了股
3-3-6-39北京市德恒律师事务所 律师工作报告
权变更登记,股权结构如下表:
序号
姓名
持有股数(股)
所占比例(%)
1
章 锋
5,565,818.00
13.63
2
陈 林
3,710,542.00
9.09
3
吴正明
3,153,962.00
7.72
4
刘 鹏
3,153,962.00
7.72
5
李 群
1,298,686.00
3.18
6
许 俊
927,635.00
2.27
7
许宏林
742,109.00
1.81
8
史襄桥
742,109.00
1.81
9
罗纪明
742,109.00
1.81
10
胡 俊
649,346.00
1.59
11
金 燕
556,581.00
1.36
12
杨建华
556,581.00
1.36
13
王 进
556,581.00
1.36
14
程建超
556,581.00
1.36
15
耿 彪
556,581.00
1.36
16
陈其才
485,859.00
1.19
17
周明海
463,818.00
1.14
18
刘凤全
463,818.00
1.14
19
张德成
463,818.00
1.14
20
张宏伟
463,818.00
1.14
21
黄玉胜
463,818.00
1.14
22
赵勇刚
463,818.00
1.14
23
王德顺
371,054.00
0.91
24
戴宏程
371,054.00
0.91
25
李志强
320,000.00
0.78
26
邹永亮
160,000.00
0.39
27
王争业
160,000.00
0.39
28
刘金伟
160,000.00
0.39
29
大鹏创投
12,551,622.00
30.74
3-3-6-40北京市德恒律师事务所 律师工作报告
合计
40,831,680.00
100
(6)2007年股权转让和定向增资情况
2007年5月3日,股东陈林将321.0542万股份转让给章锋。2007年5月6日,股东李群将92.7632万股份转让给章锋,以上两次转让均签定了转让协议,并于2007年8月6日办理了工商变更登记。
2007年9月8日,经股东大会同意,发行人向29名经营管理团队骨干人员进行定向增资816.6336万股,增资价格为每股2.78元,不低于2007年中期经审计的每股净资产。本次增资扩股完成后,公司总股本增加至4,899.8016万股。本次增资经大信会计师事务有限公司大信验字[2007]0059号《验资报告》验证,并于2007年9月21日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。定向增资扩股后,公司股权结构如下:
序号
股东姓名或名称
持股数(股)
所占比例(%)
1
大鹏创投
12,551,622.00
25.62
2
章 锋
12,564,790.00
25.64
3
陈 林
500,000.00
1.02
4
吴正明
3,784,754.00
7.72
5
刘 鹏
3,784,754.00
7.72
6
李 群
445,264.00
0.91
7
许 俊
1,113,162.00
2.27
8
许宏林
890,530.00
1.82
9
史襄桥
890,530.00
1.82
10
罗纪明
890,530.00
1.82
11
胡 俊
779,215.00
1.59
12
金 燕
667,897.00
1.36
13
杨建华
667,897.00
1.36
14
王 进
667,897.00
1.36
15
程建超
667,897.00
1.36
16
耿 彪
1,552,330.00
3.17
17
陈其才
583,030.00
1.19
3-3-6-41北京市德恒律师事务所 律师工作报告
18
周明海
756,581.00
1.54
19
刘凤全
556,581.00
1.14
20
张德成
556,581.00
1.14
21
张宏伟
463,818.00
0.95
22
黄玉胜
556,581.00
1.14
23
赵勇刚
556,581.00
1.14
24
王德顺
445,264.00
0.91
25
戴宏程
445,264.0
0.91
26
李志强
320,000.00
0.65
27
邹永亮
192,000.00
0.39
28
王争业
354,666.00
0.72
29
刘金伟
192,000.00
0.39
30
黄鹤龄
150,000.00
0.31
31
陆正元
150,000.00
0.31
32
曾学毅
150,000.00
0.31
33
张 颖
150,000.00
0.31
合计
48,998,016.00
100
(7)2008年股权变动
2008年3月,发行人为主动履行人民法院生效判决书,股东耿彪自愿将其所持有的发行人部分股份转让给曾与发行人发生股权纠纷的王宏毅、袁秀丽、张玲三人,发行人于2008年3月20日在工商行政管理部门办理了变更登记手续,发行人现时股权结构如下:
序号
股东姓名或名称
持股数(股)
所占比例(%)
1
大鹏创业投资有限公司
12,551,622.00
25.62
2
章 锋
12,564,790.00
25.64
3
陈 林
500,000.00
1.02
4
吴正明
3,784,754.00
7.72
5
刘 鹏
3,784,754.00
7.72
6
李 群
445,264.00
0.91
7
许 俊
1,113,162.00
2.27
3-3-6-42北京市德恒律师事务所 律师工作报告
8
许宏林
890,530.00
1.82
9
史襄桥
890,530.00
1.82
10
罗纪明
890,530.00
1.82
11
胡 俊
779,215.00
1.59
12
金 燕
667,897.00
1.36
13
杨建华
667,897.00
1.36
14
王 进
667,897.00
1.36
15
程建超
667,897.00
1.36
16
耿 彪
789,558.00
1.61
17
陈其才
583,030.00
1.19
18
周明海
756,581.00
1.54
19
刘凤全
556,581.00
1.14
20
张德成
556,581.00
1.14
21
张宏伟
463,818.00
0.95
22
黄玉胜
556,581.00
1.14
23
赵勇刚
556,581.00
1.14
24
王德顺
445,264.00
0.91
25
戴宏程
445,264.0
0.91
26
李志强
320,000.00
0.65
27
邹永亮
192,000.00
0.39
28
王争业
354,666.00
0.72
29
刘金伟
192,000.00
0.39
30
黄鹤龄
150,000.00
0.31
31
陆正元
150,000.00
0.31
32
曾学毅
150,000.00
0.31
33
张 颖
150,000.00
0.31
34
张 玲
295,554.00
0.60
35
袁秀丽
163,453.00
0.33
36
王宏毅
303,765.00
0.62
合计
48,998,016.00
100
(二)委托持股的形成、规范清理和股东诉讼情况
3-3-6-43北京市德恒律师事务所 律师工作报告
1、委托持股的形成及变化过程
(1)1997年4月,胶粘所改制时,由章锋、乔国政、邓冰葱代表151名职工买断胶粘所的国有资产,并由职工选出持股代表章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清、乔国政、邓冰葱代表151名职工持有有限公司的股权。
(2)自1997年5月起,为了扩大生产,有限公司向职工及部分职工亲友吸收入股资金,截止至1998年4月,有限公司的实际出资人为247人,出资额由4,000,000元增加至15,253,936元,该247名出资人委托章锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家勇、刘凤全、金燕、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成代为持有其对有限公司的权益。
(3)2004年6月,委托持股清理前,股份公司实际出资股东持股情况如下:
序号
名称
股份
比例(%)
1
刘春慧
128,661.00
0.60
2
张吉安
46,765.00
0.22
3
赵保玉
165,978.00
0.78
4
刘 彬
36,093.00
0.17
5
崔荣法
131,523.00
0.62
6
李 杰
98,012.00
0.46
7
董艳芬
98,012.00
0.46
8
杨长青
9,492.00
0.04
9
刘 辉
2,256.00
0.01
10
郭 莉
435.00
-
11
李传海
300.00
-
12
王 刚
5,000.00
0.02
13
何 明
5,000.00
0.02
14
赵明书
1,908.00
0.01
15
陈丹正
5,000.00
0.02
16
张德阳
2,386.00
0.01
17
周良运
1,908.00
0.01
18
李松涛
1,908.00
0.01
19
严兴波
780.00
-
20
韩国平
780.00
-
21
黎 明
600.00
-
22
刘正山
600.00
-
23
张小红
600.00
- 3-3-6-44北京市德恒律师事务所 律师工作报告
24
马学玲
300.00
-
25
乔明建
300.00
-
26
王建斌
300.00
-
27
吴 珊
5,000.00
0.02
28
袁秀丽
102,158.00
0.48
29
杨 俊
4,000.00
0.02
30
张 玲
184,721.00
0.87
31
郭 伟
137,846.00
0.65
32
帅中意
94,735.00
0.45
33
冯建华
165,169.00
0.78
34
耿 彪
325,183.00
1.53
35
姚 翅
86,758.00
0.41
36
潘红霞
145,326.00
0.68
37
周季春
225,171.00
1.06
38
陈晓枝
148,688.00
0.70
39
何金香
132,353.00
0.62
40
邓冰葱
233,526.00
1.10
41
丁 莉
46,571.00
0.22
42
靳襄炜
5,000.00
0.02
43
袁学涛
60,085.00
0.28
44
李根国
138,812.00
0.65
45
沈文兵
20,000.00
0.09
46
杨冬梅
158,559.00
0.75
47
秦 莉
83,571.00
0.39
48
贾信友
160,309.00
0.75
49
李健民
133,483.00
0.63
50
王 涛
105,846.00
0.50
51
赵 慧
71,903.00
0.34
52
王德顺
331,142.00
1.56
53
李 群
212,816.00
1.00
54
倪友云
183,290.00
0.86
55
王宏毅
189,853.00
0.89
56
罗纪明
322,227.00
1.52
57
马德军
10,000.00
0.05
58
骆 军
10,000.00
0.05
59
杨 敏
10,000.00
0.05
60
杨足明
72,432.00
0.34
61
桂武标
10,000.00
0.05
3-3-6-45北京市德恒律师事务所 律师工作报告
62
陈俊玲
141,258.00
0.66
63
张军民
100,332.00
0.47
64
李 冰
167,938.00
0.79
65
夏菊香
69,507.00
0.33
66
周明海
296,910.00
1.40
67
鲁 瑛
1,300.00
0.01
68
王任平
132,996.00
0.63
69
王惠泽
89,319.00
0.42
70
余远见
53,411.00
0.25
71
吴其立
10,000.00
0.05
72
贾 岚
14,640.00
0.07
73
王家勇
505,173.00
2.38
74
章 锋
1,075,595.00
5.06
75
游仁国
340,000.00
1.60
76
吴正明
748,626.00
3.52
77
陈 林
807,065.00
3.79
78
刘 鹏
783,803.00
3.69
79
刘凤全
247,201.00
1.16
80
刘朝勇
212,586.00
1.00
81
海本强
302,594.00
1.42
82
马 勇
650.00
-
83
周 锐
650.00
-
84
杜守明
650.00
-
85
易祥发
650.00
-
86
任光明
58,714.00
0.28
87
陈其才
398,051.00
1.87
88
张德成
265,433.00
1.25
89
朱荣强
39,614.00
0.19
90
李天书
12,000.00
0.06
91
宋 辉
8,000.00
0.04
92
邓继春
20,000.00
0.09
93
张银华
10,000.00
0.05
94
雷木生
10,000.00
0.05
95
谭 哲
8,000.00
0.04
96
戴宏程
50,000.00
0.24
97
黄 冬
71,903.00
0.34
98
金 燕
540,459.00
2.54
99
寇 宏
58,302.00
0.27
3-3-6-46北京市德恒律师事务所 律师工作报告
100
甘 媛
85,694.00
0.40
101
张 磊
89,319.00
0.42
102
刘 辉
133,248.00
0.63
103
钟淑琴
98,012.00
0.46
104
吴候奇
148,688.00
0.70
105
张秀娟
144,340.00
0.68
106
申俊琦
5,000.00
0.02
107
李 林
39,614.00
0.19
108
刘金伟
29,083.00
0.14
109
刘 勇
5,000.00
0.02
110
杨建华
28,900.00
0.14
111
王洪灯
5,000.00
0.02
112
刘宇星
5,000.00
0.02
113
金勇耀
5,000.00
0.02
114
庹明华
42,814.00
0.20
115
王争业
41,214.00
0.19
116
崔桂林
5,000.00
0.02
117
王 进
85,069.00
0.40
118
陶云琪
10,000.00
0.05
119
许志祥
5,000.00
0.02
120
韩 鹏
5,000.00
0.02
121
曾 飞
5,000.00
0.02
122
周 勇
48,171.00
0.23
123
饶培宏
120,066.00
0.56
124
吴德斌
42,814.00
0.20
125
胡 俊
101,545.00
0.48
126
宋志刚
41,214.00
0.19
127
马 龙
5,000.00
0.02
128
周 波
10,000.00
0.05
129
王海峰
5,000.00
0.02
130
陈定安
35,965.00
0.17
131
牛渝怀
10,000.00
0.05
132
徐保华
10,000.00
0.05
133
张勇军
10,000.00
0.05
134
杨 华
5,000.00
0.02
135
陈 刚
600.00
-
136
韩 林
10,000.00
0.05
137
张 涛
59,923.00
0.28
3-3-6-47北京市德恒律师事务所 律师工作报告
138
邹永亮
20,000.00
0.09
139
潜继安
5,000.00
0.02
140
李 涛
5,000.00
0.02
141
李 航
4,000.00
0.02
142
吴剑春
10,000.00
0.05
143
曾 超
5,000.00
0.02
144
唐绍杰
5,000.00
0.02
145
欧海涛
4,000.00
0.02
146
杨江波
76,704.00
0.36
147
陈瑞林
5,000.00
0.02
148
汪 强
10,000.00
0.05
149
许 俊
182,163.00
0.86
150
王 雷
57,547.00
0.27
151
张旭宇
38,930.00
0.18
152
夏继武
178,771.00
0.84
153
鲁汉波
218,022.00
1.03
154
程建超
120,294.00
0.57
155
史襄桥
108,569.00
0.51
156
冷金洲
5,000.00
0.02
157
邵立峰
78,692.00
0.37
158
许宏林
340,811.00
1.60
159
王远勇
5,361.00
0.03
160
赵勇刚
82,203.00
0.39
161
陈 熙
10,000.00
0.05
162
李中怡
360,892.00
1.70
163
陶宏佑
115,887.00
0.54
164
乔国政
93,559.00
0.44
165
贾方政
158,859.00
0.75
166
张宏恩
451,201.00
2.12
167
卢婉清
481,817.00
2.27
168
邵明智
156,353.00
0.74
169
王尚权
97,019.00
0.46
170
冯世勤
39,734.00
0.19
171
王秀兰
39,734.00
0.19
172
陶福幼
115,887.00
0.54
173
宋玉良
155,413.00
0.73
174
杨秀荣
39,734.00
0.19
175
李 新
80,118.00
0.38
3-3-6-48北京市德恒律师事务所 律师工作报告
176
刘春兰
39,734.00
0.19
177
陈泽云
33,218.00
0.16
178
刘秀珍
25,981.00
0.12
179
崔守福
89,831.00
0.42
180
钟克煌
89,831.00
0.42
181
王国英
89,831.00
0.42
182
王兆德
89,831.00
0.42
183
陆佩丽
89,831.00
0.42
184
张佑华
39,734.00
0.19
185
陈孟桓
67,530.00
0.32
186
张宏伟
144,504.00
0.68
187
黄玉胜
168,561.00
0.79
188
沈亚英
3,974.00
0.02
189
陆军强
3,200.00
0.02
190
王 春
1,280.00
0.01
191
许 庸
288.00
-
192
庄三弟
288.00
-
193
何 强
432.00
-
194
陶永忠
15,494.00
0.07
195
蔡庆军
9,304.00
0.04
196
邓惠山
7,700.00
0.04
197
刘俊锋
2,000.00
0.01
198
王卫华
8,336.00
0.04
199
陈 文
4,460.00
0.02
200
陈 辉
7,368.00
0.03
201
梁海芳
2,568.00
0.01
202
麦宏俊
3,200.00
0.02
203
刘万庆
1,600.00
0.01
204
吴关平
1,600.00
0.01
205
陶 松
74,312.00
0.35
206
郭光平
217,780.00
1.02
207
曾晓静
43,152.00
0.20
208
赵洪杰
148,688.00
0.70
209
樊 斌
71,903.00
0.34
210
常安宇
175,013.00
0.82
211
夏小伟
20,000.00
0.09
212
王艳琼
63,882.00
0.30
213
曹 丽
59,682.00
0.28
3-3-6-49北京市德恒律师事务所 律师工作报告
214
易雨秀
52,644.00
0.25
215
田炳源
52,644.00
0.25
216
夏 杰
52,644.00
0.25
217
王春香
49,734.00
0.23
218
李桂华
121,833.00
0.57
219
王培蓉
45,606.00
0.21
220
刘全芝
45,606.00
0.21
221
宋惠英
29,844.00
0.14
222
邓小芳
29,844.00
0.14
223
王明谦
29,844.00
0.14
224
黄 杰
29,844.00
0.14
225
李书琴
19,005.00
0.09
226
郭云志
19,005.00
0.09
227
王 静
16,668.00
0.08
228
吴永锋
15,000.00
0.07
229
张小兰
20,000.00
0.09
230
刘素珍
42,363.00
0.20
231
何 琦
40,815.00
0.19
232
熊家玉
39,000.00
0.18
233
陈 颖
36,882.00
0.17
234
昌学敏
34,533.00
0.16
235
王世臣
30,000.00
0.14
236
刘恒志
30,000.00
0.14
237
孔祥再
20,000.00
0.09
238
沈吉元
48,646.00
0.23
239
高振春
21,548.00
0.10
240
蔡凯如
2,000.00
0.01
241
陈敬庸
2,000.00
0.01
242
罗 琼
10,000.00
0.05
243
桂光英
30,000.00
0.14
244
李新兰
30,000.00
0.14
245
易细华
30,000.00
0.14
246
房拥军
30,000.00
0.14
247
杨玉清
20,000.00
0.09
合 计
21,266,800.00
100.00
2、委托持股的清理及规范
根据湖北省人民政府鄂企股[2003]5号《关于进一步规范企业股份制改造工
3-3-6-50北京市德恒律师事务所 律师工作报告
作的若干意见》的规定,发行人对委托持股情况进行了清理和规范。
(1)2004年4月,发行人董事会制定了《湖北回天胶业股份有限公司股权结构改革方案》。2004年6月5日发行人的实际出资人召开了股东大会,审议通过了该股权结构改革方案,由发行人工会负责方案具体实施,将委托持股最终全部转让给28名经营骨干和大鹏创投。
(2)发行人工会与实际出资人签定股权转让协议
2004年6月7日起,共有244人与工会签订了股份转让协议。该次股权转让价格参照公司2003年度经审计的每股净资产2.84元,除夏小伟、桂光英、杨玉清、李新兰的股权转让价格为3.84元/股,吴永锋股权转让价格为1.00元/股外,其余股东的转让价格都为3.2元/股。
(3)大鹏创投及28名经营骨干受让股份
根据《湖北回天胶业股份有限公司股权结构改革方案》,按照公司职工关健岗位要求,公司44名职工代表评选出28名经营骨干(章锋、陈林、吴正明、刘鹏、杨新民、王家勇、许俊、邓冰葱、赵兴发、许宏林、史襄桥、罗纪明、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、耿彪、陈其才、周明海、刘凤全、张德成、张宏伟、黄玉胜、赵勇刚、王德顺、戴宏程、李群)与大鹏创投一起受让所清理的委托持股。其中,大鹏创投原持有发行人股份375.3万股,本次增持409.1764万股;28名经营骨干原实际持有发行人股份共计805.5829万股,本次增持866.9207万股。本次转让完成后,大鹏创投持有发行人股份784.4764万股,28名经营骨干持有发行人股份1,717.5036万股。
(4)股份转让款的支付
2004年8月,大鹏创投以自有资金支付了其增持的4,091,764股股份的转让价款。原已持有股份的经营骨干未收取其实际持有股份的股权转让款,并以自筹资金支付了其增持的866.9207万股股份的转让价款。截止至2004年底,转让价款已全部结清,实际出资人收取了转让款并签署了退股明细表。
由于张玲、王宏毅和袁秀丽等三人未签订股权转让协议,拒绝受领股权转让款,发行人将张玲、王宏毅和袁秀丽所应得转让款1,468,334.56元转存于湖北股权托管股份有限公司。
(5)股份转让的批准及工商变更登记
3-3-6-51北京市德恒律师事务所 律师工作报告
2004年11月,湖北省人民政府以鄂政股函[2004]96号《湖北省人民政府关于同意湖北省回天胶业股份有限公司股权变更的批复》,同意上述股权变动情况,2004年11月29日,发行人在湖北省工商局完成了该次股权变动的变更登记。
3、股权纠纷及解决情况
由于王宏毅、袁秀丽和张玲三人未同意转让其所持有的发行人股份,亦未领取转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款,王宏毅、袁秀丽和张玲由此与发行人发生股权纠纷。
(1)发行人与王宏毅的股东资格纠纷及解决情况
2005年12月23日,王宏毅以发行人为被告向襄樊市中级人民法院提起诉讼,要求确认其发行人的股东身份,确认其持有公司189,853股股份,并支付其股东红利。2006年6月6日,襄樊市中级人民法院以[2005]襄中民一初字第7号作出判决,确认王宏毅的股东身份,确认王宏毅享有回天胶业189,853股股权,判令发行人支付王宏毅2004年、2005年度股票分红款。此后,双方均不服一审判决,分别上诉到湖北省高级人民法院。2007年11月16日,湖北省高级人民法院判决驳回上诉,维持原判。
2008年3月10日,发行人与耿彪及章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东签署《协议书》,协议约定:耿彪自愿将其持有的发行人股权303,765股过户给王宏毅,以该部分股权作为(2006)鄂民二终字第00128号判决书确认的王宏毅所拥有的发行人股权(含历次资本公积和未分配利润转增股本),发行人及王宏毅无需向耿彪支付任何对价,相应的股权转让款以发行人2004年存放于湖北省股权托管中心的款项支付,不足部分由发行人股东章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28人按持股比例补足;章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东代发行人向王宏毅支付332,622.52元作为判决书确认王宏毅2004-2007年的应获得的发行人分红,发行人无需向章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东支付任何对价。2008年3月20日,耿彪已将其持有的回天胶业股权303,765股过户给王宏毅并完成了工商变更登记。2008年6月4日,章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东已将王宏毅2004-2007年应获得的发行人分红332,622.52元提存于中华人民共和国襄樊市正天公证处。2008年10月22日,
3-3-6-52北京市德恒律师事务所 律师工作报告
王宏毅在襄樊市正天公证处领取了发行人提存的分红款332,622.52元。
(2)发行人与袁秀丽的股东资格纠纷及解决情况
2005年12月20日,袁秀丽以发行人为被告向襄樊高新技术产业开发区人民法院提起诉讼,要求确认发行人的股东身份,判令发行人向其提供2004、2005年度财务分红报告及股东会决议。2007年11月20日,襄樊市高新技术产业开发区人民法院 以[2006]襄新民初字第50号判决书作出判决:确认袁秀丽的发行人股东身份,判令发行人向袁秀丽提交2004、2005年度财务分红报告及股东会决议。判决送达后,双方均未于上诉期内提出上诉,一审判决生效。
2008年3月10日,发行人与耿彪及章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东签署《协议书》,协议约定:耿彪自愿将其持有的发行人股权163,453股过户给袁秀丽,以该部分股权作为[2006]襄新民初字第50号判决书确认的袁秀丽所拥有的发行人股权(含历次资本公积和未分配利润转增股本),发行人及袁秀丽无需向耿彪支付任何对价,相应的股权转让款以发行人2004年存放于湖北省股权托管中心的款项支付,不足部分由发行人股东章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28人按持股比例补足;章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东代发行人向袁秀丽支付178980.88元作为判决书确认袁秀丽2004-2007年的应获得的发行人分红,发行人无需向章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东支付任何对价。2008年3月20日,耿彪已将其持有的回天胶业股权163,453股过户给袁秀丽并完成了工商变更登记。2008年6月13日,章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东已将袁秀丽2004-2007年应获得的发行人分红178,980.88提存于中华人民共和国襄樊市正天公证处。2008年12月26日,袁秀丽在襄樊市正天公证处领取了发行人提存的分红款178,980.88元。
(3)发行人与张玲的股东资格纠纷及解决情况
2006年6月27日,张玲以发行人为被告向襄樊高新技术产业开发区人民法院提起诉讼,要求确认其发行人的股东身份,确认其持有发行人184,721股股份,并支付其股票分红款及全部分红利息。2007年10月17日,襄樊高新技术产业开发区人民法院以(2007)襄新民初字第128号判决书作出判决:确认张玲的发行人股东身份,确认张玲享有发行人184,721股股权,发行人应支付张玲2004
3-3-6-53北京市德恒律师事务所 律师工作报告
年度、2005年度、2006年度股票分红款及全部分红利息。判决送达后,双方均未于上诉期内提出上诉,一审判决生效。
2008年3月10日,发行人与耿彪及章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东签署《协议书》,协议约定:耿彪自愿将其持有的发行人股权295,554股过户给张玲,以该部分股权作为(2007)襄新民初字第128号判决书确认的张玲所拥有的发行人股权(含历次资本公积和未分配利润转增股本),发行人及张玲无需向耿彪支付任何对价,相应的股权转让款以发行人2004年存放于湖北省股权托管中心的款项支付,不足部分由发行人股东章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28人按持股比例补足;章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东代发行人向张玲支付323631.32元作为判决书确认张玲2004-2007年的应获得的发行人分红,发行人无需向章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东支付任何对价。2008年3月20日,耿彪已将其持有的回天胶业股权295,554股过户给张玲并完成了工商变更登记。2008年6月13日,章锋、陈林、吴正明、刘鹏等28名发行人股东已将张玲2004-2007年应获得的发行人分红323,631.32提存于中华人民共和国襄樊市正天公证处。2008年10月22日,张玲在襄樊市正天公证处领取了发行人提存的分红款323,631.32元。
本所律师认为,虽然在发行人委托持股的清理规范过程中,发行人曾与王宏毅、袁秀丽、张玲发生过股权纠纷,由于该等纠纷经人民法院审理后做出判决,三宗纠纷的判决书均已发生法律效力,发行人及其股东已经主动履行了人民法院的生效判决,人民法院判决确定的王宏毅、袁秀丽、张玲所拥有的股份已经过户予王宏毅、袁秀丽、张玲,王宏毅、袁秀丽、张玲已经领取了应得分红款,三宗纠纷已经得到妥善解决,发行人不存在因委托持股的规范清理引起的其他法律纠纷。
(三)实际出资人对发行人股权变动及委托持股清理情况的确认
2009年5月至7月间,发行人的实际出资人对委托持股清理前的股权变动及委托持股清理情况进行了确认,共有235人在襄樊市公证处公证员面前签署了《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》,确认其知晓并同意发行人于委托持股清理前的股权变动及委托持股清理等重大事项,确认其对发行人及前身的历次股权变动无任何异议,确认其签署了与委托持股清理相关股权转让协议,已经收取股权转让款,确认其与发行人及前身之间、与发行人及前身曾有的名义及实际股东和现有股东间均不存在任何权属纠纷,其不存在委托他人代持股份公司
3-3-6-54北京市德恒律师事务所 律师工作报告
股份情形,也不存在因委托持股的规范清理而引起的其他法律纠纷。
未签署上述《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》的实际出资人共有9人,其中1人已经死亡,另有8人因联系方式或住址变更未能联系上。2009年7月6日,相关知情人刘凤全、周明海在襄樊市公证处公证员面前就该9人签署股权转让协议及收取股权转让款的事实出具了《声明》,声明见到该9人签署股权转让协议及收取股权转让款。
2009年6月20日和7月20日,襄樊市公证处以(2009)襄证民字第0988号至第0993号、第0999号至第1227号《公证书》及(2009)襄证民字第1500号《公证书》对上述《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》及《声明》的签署情况进行公证。
针对尚有9名实际出资人未签署《湖北回天胶业股份有限公司出资人访谈记录》的情况,发行人的控股股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林出具承诺函承诺:若此后发行人因上述9人委托持股事项发生股权纠纷而被要求承担民事赔偿责任,上述六人承诺在发行人赔偿后对其进行全额补偿。
(四)湖北省政府对发行人股权变动情况的确认
2009年7月22日,湖北省政府以鄂政函[2009]165号《关于确认湖北回天胶业股份有限公司股权变动情况的批复》文件,对发行人的股权变动情况确认如下:
1、公司1997年5月至1998年4月期间,为扩大生产,向职工及职工亲友吸纳资金入股的行为不属于非法集资及非法发行股票;
2、对公司的股权变动情况予以确认;
3、胶粘所持有的有限公司51%的股权无偿转让给全体职工,其转让行为符合法律、法规规定。
(五)结论
本所律师经核查认为:
1、除存在委托持股外,发行人在设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、除2001年9月发行人进行增资时,大鹏创投与深圳兴瑞海增资价格不同外
3-3-6-55北京市德恒律师事务所 律师工作报告
(每股增资价格相差0.07元),发行人自成立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。虽然2001年9月发行人进行增资时,大鹏创投与深圳兴瑞海增资价格不同,但由于该次增资是发行人、发行人当时股东及大鹏创投、深圳兴瑞海的真实意思表示,且该次增资发生在2001年9月,至今已经超过三年,因此该事项对本次发行不构成实质法律障碍。
3、发行人委托持股清理规范过程中,发行人曾与王宏毅、张玲、袁秀丽发生过股权纠纷,截止至本律师工作报告签署之日,发行人及其股东已经主动履行了人民法院的生效判决,股权纠纷已经获得解决。除此之外,发行人委托持股的规范清理过程真实、有效,符合国家相关法律、法规的要求,不存在因委托持股的规范清理而引起的其他法律纠纷。
4、根据发行人及其各股东承诺并经本所律师核查,发行人股权清晰,各股东所持有的发行人的股份均未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利,不存在潜在的法律风险。
5、发行人的控股股东及实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才及其他股东共31名自然人出具了自愿锁定股份的承诺函,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份,也不由发行人回购其持有的该等股份。该锁定股份的承诺符合有关法律法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
6、发行人股东李志强、大鹏创投、张德成、张玲、王宏毅出具了承诺函,承诺将严格遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定,自股份公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份,也不由发行人回购其持有的该等股份。该承诺符合有关法律法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
7、发行人的董事、监事、高管均出具了承诺函,承诺将遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定,保证在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持有的公司股份。该等承诺符合有关法律法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
3-3-6-56北京市德恒律师事务所 律师工作报告
(一)发行人的经营范围、经营方式及发行人业务的变更
1、事实及依据
(1)发行人自设立至今,主营业务一直是从事工程胶粘剂的制造、销售和技术服务。
1996年12月6日,襄樊回天胶粘剂有限责任公司成立时的经营范围是“胶粘剂、汽车制动液、原子灰”。
1998年9月3日,发行人设立时,在湖北省工商行政管理局核准的经营范围是“胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产、销售;精细化工产品的研究、开发”。
2004年11月29日,发行人变更经营范围,由原来的“胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产、销售;精细化工产品的研究、开发”变更为“胶粘剂、汽车制动液、汽车用精细化工产品的研究、开发、生产、销售(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品)”。
2008年3月20日,发行人变更经营范围,由原来的“胶粘剂、汽车制动液、汽车用精细化工产品的研究、开发、生产、销售(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品)”变更为“胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售;精细化工产品的研究与开发、生产、销售;(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品)商品及技术进出口业务(不含国家限制或禁止的商品和技术进出口)”。
(2)发行人目前的实际经营业务
发行人自1998年发起设立以来,独立进行生产经营,一直致力于工程胶粘剂的生产和销售,其主导产品未发生变化。
(3)根据发行人出具的书面说明,发行人没有在中国大陆以外任何国家或地区生产和经营。
2、结论
本所律师经核查认为:
(1)发行人设立至今,业务发生了上述变更,变更合法、有效,不存在法
3-3-6-57北京市德恒律师事务所 律师工作报告
律障碍。
(2)发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人的主营业务状况
1、事实及依据
发行人主营业务为生产和销售自产的各种胶粘剂,且近三年主营业务未发生变化。
依据大信《审计报告》,发行人2006年度主营业务收入占公司营业收入的98.54%;2007年度主营业务收入占公司营业收入的99.62%;2008年度主营业务收入占公司营业收入的99.76%;2009年1-6月份主营业务收入占公司营业收入的99.72%。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人的主营业务没有发生重大变更,发行人的主营业务突出。
(三)发行人的持续经营不存在法律障碍
1、事实及依据
(1)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的主营业务属于国家鼓励发展的产业;
(2)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况,不会影响其持续经营;
(3)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人亦未出现《公司法》和公司章程规定的需要终止的事由;
3-3-6-58北京市德恒律师事务所 律师工作报告
(4)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方及关联交易
1、事实及依据
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定和大信的《审计报告》,发行人目前存在的关联方及其关联关系如下:
(1)关联方及关联关系
控股股东
章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才共持有发行人21,973,909股股份,占本次发行前的44.85%,此六人通过一致行动实施了对发行人的有效控制和管理,为发行人控股股东。章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才的详细情况,请参见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
其他持有发行人5%以上股份的主要股东
其他持有发行人5%以上股份的主要股东为大鹏创业投资有限公司。截止至本律师工作报告签署日,大鹏创投是发行人唯一法人股东,持有发行人25.62%股权,详细情况请参见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
发行人下属子公司
发行人下属全资子公司有上海回天化工新材料有限公司、广州市回天新材料有限责任公司及控股子公司上海豪曼汽车用品有限公司,参股子公司有上海复旦回天聚合物工程研发中心有限公司,各下属子公司具体情况,请参见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
3-3-6-59北京市德恒律师事务所 律师工作报告
发行人控股股东控制的企业
上海智舟企业管理有限公司于2007年1月19日设立,注册资本为10万元,法定代表人为陈林,注册地址是上海市松江区文翔路1000号19层1903室,主要经营范围为:企业管理咨询服务,投资管理。陈林为其实际控制人。
卡勒特纳米材料(上海)有限公司于2002年6月5日设立,注册资本为52万美元,法定代表人是陈林,注册地址为上海市嘉定区马陆镇双丁路200号,主要经营范围是:开发、生产高性能纳米涂料、树脂涂料,销售本公司自产产品。上海智舟企业管理有限公司持有其51%股权,该部分股权由陈林实际控制。
经本所律师核查及发行人提供的材料,除陈林外发行人控股股东没有其他控制的企业。
主要管理人员或与其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》,关键管理人员包括发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,与其关系密切的家庭成员指在处理与发行人的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
发行人目前的董事为章锋先生、吴正明先生、刘鹏先生、许俊先生、王启文先生、陈延立先生、余玉苗先生、钟伟先生、邹明春先生;监事为陈其才先生、张洵君先生、丁莉女士;高级管理人员中总经理为章锋先生、副总经理为吴正明先生、财务总监为张颖女士、董事会秘书为曾学毅先生。
发行人与担任发行人的主要管理人员之间的关联关系为劳动人事关系,除依据劳动合同或公司相关文件规定支付其劳动报酬外,不发生任何其他经常性关联交易。
受主要管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业
截至2009年6月30日,除陈林外,不存在其他发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
(2)经常性关联交易
主要管理人员在发行人或其全资子公司领取报酬情况(单位:元/年)
3-3-6-60北京市德恒律师事务所 律师工作报告
姓名
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
职务
章 锋
54000
108000
99100
53820
董事、总经理
吴正明
48000
96000
88300
48474
董事、副总
刘 鹏
25500
96000
88292
49404
董事、总工程师
许 俊
48000
96000
83343
-
董事、总经理助理、营销总监
王启文
-
-
-
-
董事
陈延立
-
-
-
-
董事
余玉苗
-
30000
-
-
独立董事
邹明春
-
30000
-
-
独立董事
钟 伟
-
30000
-
-
独立董事
陈其才
40500
85000
75600
44260
监事会主席
张洵君
-
-
-
-
监事
丁 莉
13800
27600
23400
21600
职工监事
张 颖
33750
71625
33621
-
现财务总监
曾学毅
28800
72375
67425
-
董秘
陈 林
-
-
-
49400
原董事、原常务副总、原董秘
周明海
-
-
31200
35324
原财务总监
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人与关联方不存在其他经常性关联交易。
(3)偶发性关联交易
根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人与关联方偶发性关联交易如下:
2006年12月26日,发行人与中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行签定123220-2006-02号《人民币资金借款》(已履行完毕),借款金额为人民币1,100万元。借款期限自2006年12月28日起至2008年12月27日止,借款利率为年利率6.3%。发行人股东章锋、吴正明、刘鹏与中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行签定《保证合同》,由章锋、吴正明、刘鹏对上述借款提供连带责任保证担保。
2006年6月28日,发行人与刘鹏签订了《股东转让出资合同书》,刘鹏将其持有的广州回天10%股权以人民币100万元转让给发行人。此次转让经发行人2006年10月12日董事会决议通过。2006年12月30日,广州回天在广州市工商行政管理
3-3-6-61北京市德恒律师事务所 律师工作报告
局办理了变更登记。转让完成后,广州回天成为发行人的全资子公司。
2007年6月,发行人与上海智舟企业管理有限公司签订了转股协议。发行人将其原出资26.52万美元,持有的卡勒特51%的股权以人民币210万元的价格转让给上海智舟企业管理有限公司。该股权转让事宜经上海市嘉定区人民政府以嘉府审外批[2008]32号批复同意。卡勒特于2008年2月1日在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2009年4月10日,经过招投标,发行人与卡勒特签订了《涂料工程施工合同》。合同约定由卡勒特为发行人提供内、外墙涂装工程所需的真石漆涂料、硅丙高抗裂自清洁涂料和地下室防霉涂料,单价分别为50元/平方米、40元/平方米和14元/平方米,按实际施工面积结算。
2009年7月,发行人独立董事出具了《湖北回天胶业股份有限公司独立董事关于最近三年以来关联交易事项的独立意见》:发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》中已制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。公司有效地执行了上述制度的安排,减少和规范了公司的关联交易,关联交易合理,交易价格公允,不存在损害中小股东利益的情况,公司减少关联交易措施有效。
根据公司提供的资料及本所律师行适当核查认为,上述关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定,关联交易价格公允,不存在利用关联关系转移利润的情形。
2、结论
本所律师经核查认为:
(1)发行人最近3年内没有向全资子公司以外的关联方采购商品、销售商品、租赁房屋等。
(2)发行人在其公司章程、关联交易制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度中,已明确规定了当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时,关联股东、关联董事应当回避;独立董事应就关联交易的公允性明确发表意见;股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决,其所代表的有表决权
3-3-6-62北京市德恒律师事务所 律师工作报告
的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况关联股东、关联董事无法回避时,公司须在征得有权部门的同意后方可按照正常程序进行审议表决,并应在有关决议和公告中作出详细说明等关联交易公允决策的程序。
(二)同业竞争
1、事实及依据
(1)发行人与关联方不存在同业竞争
发行人主要从事工程胶粘剂的研究、开发、生产、销售。发行人与关联方不存在同业竞争。
(2)为了避免与发行人之间的同业竞争,发行人的股东章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海和陈其才分别向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》,该等承诺主要内容:承诺人不从事、且承诺人将通过法律程序确保其控制的其他企业均不从事任何在商业上与发行人经营的业务有直接竞争的业务。在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,承诺人及其控制的其他企业在与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序,且不通过与发行人之间的关联关系谋求特殊的利益,不会进行有损发行人及其他股东利益的关联交易。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人的控股股东及关联方与发行人之间不存在同业竞争,并就如何避免与发行人之间的同业竞争采取了有效措施。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及全资子公司拥有的房产情况
经本所律师审核,截止至2009年6月30日,发行人及其全资子公司共计拥有3处房产。上述房产情况具体如下:
3-3-6-63北京市德恒律师事务所 律师工作报告
1、发行人房产情况
发行人现拥有以自建方式取得所有权的3处房产,均为发行人自用的生产、办公、住宅及其他用房,并已全部取得了《房屋所有权证》,具体情况如下:
序号
房屋所有权证编号
座落
建筑面积
(平方米)
用途
担保状况
1
襄樊市房权证高新区字第00000289号
襄樊高新区三元路
5113.61
非住宅
已设抵押
2
襄樊市房权证樊城区字第00012262号
襄樊市樊城区春园路8号
6339.69
非住宅
已设抵押
3
襄樊市房权证樊城区字第00012263号
襄樊市樊城区春园路8号
142.19
非住宅
已设抵押
发行人房产抵押情况说明(详见“十一、发行人的重大债权、债务”)
2、发行人全资子公司房产情况
(1)发行人全资子公司——上海回天现拥有以自建方式取得所有权的房产一处,为上海回天自用的厂房,并已全部取得《房屋所有权证》,具体情况如下:
序号
房屋所有权证编号
座落
建筑面积
(平方米)
用途
担保状况
1
沪房地松字(2005)第017249号
上海松江工业区东兴21号全幢
4611
工业用地
未设抵押
(2)发行人全资子公司——广州回天现拥有以自建方式取得的房产一处,为广州回天自用的办公楼、宿舍楼、厂房。该房产所处土地取得了广州市国土资源房产管理局颁发的花国用(2005)第720866号国有土地使用权证,该房产取得广州市城市规划局花都区分局颁发《建设工程规划许可证》及《建设工程规划验收合格证》,该房产取得广州市花都区建设局颁发《建设工程施工许可证》,目前该房产的《房产所有权证》正在办理中。
经适当核查,本所律师认为,广州回天自建房产取得房屋产权证不存在实质法律障碍。
3、结论
3-3-6-64北京市德恒律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查,截至本律师工作报告签署之日,发行人的主要房产均依据合法的途径取得,除广州回天的房产正在办理中外,其他房产已取得相应的权属证书,发行人主要房产的所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二)发行人其全资子公司拥有的土地情况
经本所律师审核,截止至2009年6月30日,发行人及其全资子公司以出让方式共计取得5处土地使用权。上述情况具体如下:
1、发行人土地情况
序号
土地书证编号
座落
面积
(平方米)
用途
担保状况
1
襄樊国用(1998)字第723009-1号
襄樊市樊城区春园路8号
8518.74
科研用地
已设抵押
2
襄樊国用(2002)字第320727007-2号
襄樊市三元路
10062.4
工业用地
已设抵押
3
襄樊国用(2007)第360808042号
华光南侧路、轴线路
39209.9
工业用地
已设抵押
发行人土地抵押情况说明(详见“十一、发行人的重大债权、债务”)
2、发行人全资子公司土地情况
(1)发行人全资子公司——上海回天现拥有以出让方式取得土地使用权一处,具体情况如下:
序号
土地证号
座落
使用权面积(平方米)
用途
取得方式
担保状况
1
沪房地松字(2005)第017249号
上海松江区中山街道25街坊62/1丘
11173
工业用地
出让
未设抵押
(2)发行人全资子公司——广州回天拥有以出让方式取得土地使用权一处,具体情况如下:
序号
土地证号
座落
使用权面积
用途
取得方
担保
3-3-6-65北京市德恒律师事务所 律师工作报告
(平方米)

状况
1
花国用(2005)第720866号
广州市花都区新华镇岐山村
19266.58
工业用地
出让
未设抵押
3、结论
经本所律师审核,发行人及全资子公司主要土地使用权均依据合法的途径取得,且已经取得相应的权属证书,发行人土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三)主要生产经营设备情况
1、事实及依据
(1)发行人的主要生产经营设备:(截至2009年6月30日)
设备名称
设备数量(台)
设备原值(万元)
制胶设备
1
145.49
聚氨酯胶设备
2
121.00
动力混和机及压料机
7
104.12
多功能强力分散机及压料机
4
98.02
自动硅胶灌装机
10
88.10
AB胶设备
1
85.99
配电设备
1
79.97
三辊研磨机
2
46.46
压料机
11
42.74
制胶设备
1
41.49
厌氧胶设备
1
41.37
刹车油设备
1
29.40
THINKY搅动机ARE250
2
14.21
长城双卡机-07热合机
1
13.50
炼胶机设备
1
13.30
环氧胶设备
1
13.25
叉车
3
13.05
灌桶机
2
12.31
真空捏和机
1
11.28
(2)发行人全资子公司的生产经营设备(截至2009年6月30日)
发行人全资子公司——上海回天主要机器设备情况:
3-3-6-66北京市德恒律师事务所 律师工作报告
设备名称
设备数量(台)
设备原值(万元)
混炼胶设备
1
114.60
多功能混合机
3
88.00
真空捏合机
9
45.70
制胶设备
2
36.39
捏合机
4
27.60
真空同心轴搅拌机
2
17.88
开炼机
3
14.10
动力混合机
2
13.80
叉车
3
9.87
三辊机
3
3.58
发行人全资子公司——广州回天主要机器设备情况:
设备名称
设备数量(台)
设备原值(万元)
行星动力混合、压料机
7
78.14
三辊研磨机
15
9.83
篮式分散研磨机
1
9.20
1000L反应釜
2
8.35
SHR-500高速混合机
1
8.10
100L捏合机
1
8.00
500L反应釜
2
7.98
60L反应釜
1
7.89
SMA-18.5型蓝色研磨机
1
6.98
5L动力混合压料机
2
6.70
XK-360开放式炼胶机
1
6.52
2、结论
经本所律师核查:
(1)发行人的主要生产经营设备均为发行人及其全资子公司所购置,有完整的购置凭证并已入帐,发行人及其全资子公司拥有上述主要生产经营设备的所有权。
(2)发行人及其全资子公司拥有的上述主要生产经营设备不存在抵押情况。
(四)车辆
3-3-6-67北京市德恒律师事务所 律师工作报告
1、事实及依据
(1)发行人车辆情况
序号
设备名称或号码
设备类型
厂牌型号
设备年检情况
是否抵押、查封等
1
鄂FB5604
厢式车
东风

2
鄂FB9635
普客
长安H
合格

3
鄂FC1620
普客
东南
合格

4
鄂FC3963
普客
东南
合格

5
鄂FC9985
轿车
思域
合格

6
鄂FBF725
轿车
别克
合格

(2)发行人全资子公司——上海回天的车辆情况
序号
设备名称或号码
设备类型
厂牌型号
设备年检情况
是否抵押、查封等
1
沪B70886
轿车
东风牌

2
沪E42607
小型普客
东风
合格

3
沪DP4712
小型普客
东南
合格

(3)发行人全资子公司——广州回天的车辆情况
序号
设备名称或号码
设备类型
厂牌型号
设备年检情况
是否抵押、查封等
1
粤AUD196
轿车
雅阁

2
粤AT8008
中型普客
东南
合格

3
粤AUH510
小型普客
长安
合格

4
粤AVA509
中型普客
东南DN6492C3

(五)商标权
1、事实及依据
序号
名称
权属文件编号
核定使用商品
有效期
1
回天(指
第1795107号
第1类:发动机燃料化学添加剂;
2002年6月
3-3-6-68北京市德恒律师事务所 律师工作报告
定颜色)
粘胶剂;刹车液;制动液
28日至2012年6月27日
2
新搭档
第3077841号
第1类:刹车液;防冻液;填漏液;车身用油泥(玛蒂脂);燃料节省剂,引擎脱碳化学品;汽车燃料化学添加剂;内燃机抗爆剂
2004年2月21日至2014年2月20日
3
回天好帮手
第3602431号
第1类:工业用胶合剂;粘接剂(冶金);粘胶液;皮革粘合剂;轮胎粘胶剂;塑料胶;修补破碎物品的粘合剂;聚氨酯;氯丁胶;固化剂
2005年7月28日至2015年7月27日
4
回天588
第3308947号
第1类:工业用胶合剂;工业用胶;墙砖粘接剂;胶粘剂;发动机燃脂;氯丁胶;料化学添加剂;填漏液;防冻液;
2004年11月28日至2014年11月27日
5
补天
BUTIAN
第3077947号
第1类:刹车液;防冻液;填漏液;车身用油泥(玛蒂脂);燃料节省剂,引擎脱碳化学品;汽车燃料化学添加剂;内燃机抗爆剂
2004年2月21日至2014年2月20日
6
回夫
第3077860号
第1类:工业用胶;工业用胶合剂;刹车液;防冻液;填漏液;车身用油泥(玛蒂脂);燃料节省剂,引擎脱碳化学品;汽车燃料化学添加剂;内燃机抗爆剂
2003年4月28日至2013年4月27日
7
口天
KOUTIAN
第3077948号
第1类:工业用胶;工业用胶合剂;刹车液;防冻液;填漏液;车身用油泥(玛蒂脂);燃料节省剂;引擎脱碳化学品;汽车燃料化学添加剂;内燃机抗爆剂
2003年4月28日至2013年4月27日
8
赛福特
第3602439号
第1类:制动液;助动液;动力操作液;汽车燃料化学添加剂;防冻剂;引擎脱碳化学品;燃料节省剂;车身填充物;金属硬化剂;填漏剂
2005年6月14日至2015年6月13日
9
回天
第3077942号
第19类:涂层(建筑材料);非金属建筑涂层材料;石料粘合剂;修路用粘合剂
2003年4月7日至2013年4月6日
10
回天
第3077941号
第19类:石料粘合剂;修路用粘合剂
2004年2月7日至2014年2月6日 3-3-6-69北京市德恒律师事务所 律师工作报告
11
回天
第3077943号
第17类:补漏用化学化合物;补裂缝用化学化合物;非包装用粘胶纤维纸;未加工或半加工树胶;合成树脂(半成品);人造树脂(半成品);绝缘胶带;管道用非金属加固材料;接头用密封物
2003年5月14日至2013年5月13日
12
回天
第3077944号
第17类:补漏用化学化合物;补裂缝用化学化合物;非包装用粘胶纤维纸;未加工或半加工树胶;合成树脂(半成品);人造树脂(半成品);绝缘胶带;管道用非金属加固材料;接头用密封物
2003年5月7日至2013年5月6日
13
回天
第3077945号
第16类:文具或家用胶;文具或家用胶水;不干胶纸;文具用密封化合物
2003年5月21日至2013年5月20日
14
好搭档
第3077946号
第3类:洗手膏;去油剂;擦洗溶液;挡风玻璃清洗剂
2004年2月14日至2014年2月13日
15
回天
第3077939号
第42类:化学研究;技术研究;知识产权许可;研究与开发(替他人);化学分析
2003年5月14日至2013年5月13日
16
回天
第3077940号
第35类:进出口代理;推销(替他人);组织技术展览;商业管理辅助;计算机数据库信息系统化;市场分析;组织商业和广告展览;商业管理咨询
2003年5月21日至2013年5月20日
17
HUITIAN
第3077868号
第42类:化学研究;技术研究;知识产权许可;研究与开发(替他人);化学分析
2003年5月14日至2013年5月13日
18
回大
第3077859号
第1类:工业用胶;工业用粘合剂;刹车液;防冻液;填漏剂;车身用油泥(玛蒂脂);燃料节省剂;引擎脱碳化学品;汽车燃料化学添加剂;内燃机抗爆剂
2003年4月28日至2013年4月27日
19
回天
第3077840号
第1类:工业用胶;工业用粘合剂;刹车液;防冻液;填漏剂;车身用油泥(玛蒂脂);燃料节省剂;引擎脱碳化学品;汽车燃料化学添加剂;内燃机抗爆剂
2003年4月28日至2013年4月27日
2、结论
经发行人承诺及本所律师核查,发行人现为该等商标的所有权人,发行人未
3-3-6-70北京市德恒律师事务所 律师工作报告
许可其全资子公司以外的自然人或者法人使用上述商标,该等商标也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(六)专利权
1、事实及依据
序号
名称
权属文件编号
有效期
专利号
1
包装管(好帮手A)
第342073号
2003年6月6日至2013年6月5日
ZL 03 3 35600.9
2
包装板(好帮手)
第342760号
2003年6月6日至2013年6月5日
ZL 03 3 35598.3
3
包装盒(新搭档AB胶)
第354613号
2003年7月26日至2013年7月25日
ZL 033357900
4
包装盒(586密封胶)
第355214号
2003年7月26日至2013年7月25日
ZL 033357897
5
包装瓶(塞福特903制动液)
第354511号
2003年6月17日至2013年6月16日
ZL 033356424
6
包装管(新搭档AB胶B组份)
第355433号
2003年7月29日至2013年7月28日
ZL 033357951
7
包装管(586密封胶)
第357521号
2003年7月26日至2013年7月25日
ZL 033357889
8
包装管(新搭档AB胶A组份)
第358756号
2003年7月29日至2013年7月28日
ZL 033357943
9
包装盒(586密封胶)
第362888号
2003年8月26日至2013年8月25日
ZL 033358672
10
包装板(新搭档AB胶)
第362882号
2003年7月26日至2013年7月25日
ZL 033357870
11
包装管(黑威封)
第444245号
2004年9月25日至2014年9月24日
ZL 2004 3 0065696.3
12
包装管(红威封)
第444540号
2004年9月25日至2014年9月24日
ZL 2004 3 0065699.7
13
包装板(红威封)
第444209号
2004年9月25日至2014年9月24日
ZL 2004 3 0065697.8
14
包装管(即时封)
第418114号
2004年6月12日至2014年6月11日
ZL 2004 3 0014712.6 3-3-6-71北京市德恒律师事务所 律师工作报告
15
包装板(即时封)
第444473号
2004年6月12日至2014年6月11日
ZL 2004 3 0014711.1
16
包装管(即时封)
第397863号
2003年12月24日至2013年12月23日
ZL 2003 3 0129087.5
17
包装盒(黑威封)
第444196号
2004年9月25日至2014年9月24日
ZL 2004 3 0065698.2
18
包装盒(即时封)
第388361号
2003年12月11日至2013年12月10日
ZL 2003 3 0134417.X
19
密封胶外包装盒
第190448号
2000年9月30日至2010年9月29日
ZL 00 3 25305.8
20
强力胶外包装板
第201183号
2000年9月30日至2010年9月29日
ZL 00 3 25304.X
21
防漏密封胶管
第245212号
2002年1月8日至2012年1月7日
ZL 02 3 26816.6
22
包装管(硅酮密封胶)
第246178号
2002年1月8日至2012年1月7日
ZL 02 3 26815.8
23
强力胶管
第254269号
2002年1月8日至2012年1月7日
ZL 02 3 26817.4
24
包装盒(通用液态密封胶)
第279666号
2002年7月4日至2012年7月3日
ZL 02 3 54579.8
25
硅酮密封胶外包装盒
第190192号
2000年9月30日至2010年9月29日
ZL 00 3 25302.3
26
包装板(588胶)
第278680号
2002年7月4日至2012年7月3日
ZL 02 3 54581.X
27
包装盒(缸体修复剂)
第278801号
2002年7月4日至2012年7月3日
ZL 02 3 54582.8
28
包装底板(螺丝锁固胶)
第287242号
2002年7月4日至2012年7月3日
ZL 02 3 54580.1
29
包装管(好帮手B)
第341384号
2003年6月6日至2013年6月5日
ZL 03 3 35599.1
30
强力胶外包装盒
第190270号
2000年9月30日至2010年9月29日
ZL 00 3 25303.1
31
双组分丙烯酸酯结构胶粘剂及其制备方法
第457114号
2006年10月17日至2026年10月16日
ZL 2006 10124817.5
根据发行人的说明以及本所律师核查,发行人目前有7项发明专利申请已经由国家知识产权局初审合格或受理,并进入实质审查,尚未取得专利证书,具体
3-3-6-72北京市德恒律师事务所 律师工作报告
如下:
序号
专利名称
申请号
申请日期
1
一种单组份厌氧结构胶及其制备方法
200710052652.X
2007年7月4日
2
粘接性单组分有机硅密封剂
200710052620.X
2007年6月30日
3
单组分湿固化高强度聚氨酯胶粘剂
200710053718.7
2007年10月25日
4
一种高伸长率丙酸酯胶粘剂
200710168985.9
2007年12月18日
5
单组份脱醇型有机硅密封剂
200810236984.8
2008年12月24日
6
一种单组份端硅烷基聚醚密封胶粘剂及其制备方法
200810236985.2
2008年12月24日
7
一种耐高温高贮存稳定性平面密封厌氧胶及其制备方法
200810236986.7
2008年12月24日
根据发行人的说明以及本所律师核查,发行人全资子公司上海回天目前有8项发明专利申请已经由国家知识产权局初审合格或受理,并进入实质审查,尚未取得专利证书,具体如下:
序号
专利名称
申请号
申请日期
1
新型脱醇型有机硅灌封胶
2007100443033
2007年7月27日
2
无卤阻燃硅橡胶及其制备方法和用途
200710046127.7
2007年9月19日
3
高抗撕高温硫化硅橡胶及其制备方法
200710046129.6
2007年9月19日
4
单组分高剥离强度环氧树脂胶粘剂及其制备方法
200810034220.0
2008年3月4日
5
双组分环氧树脂灌封胶及其制备方法和灌封工艺
200810033903.4
2008年2月26日
6
高强度缩合型双组份有机硅耐酸密封胶及其制备方法
200810201877.1
2008年10月28日
7
一种提高室温硫化硅橡胶机械性能的方法
200810204801.4
2008年12月30日
8
一种耐湿热、贮存稳定的脱醇型有机硅密封胶
200810204802.9
2008年12月30日
根据发行人的说明以及本所律师核查,发行人全资子公司广州回天目前有3项发明专利申请已经由国家知识产权局初审合格或受理,并进入实质审查,尚未取得专利证书,具体如下:
序号
专利名称
申请号
申请日期
1
表面亚光的缩合型有机硅灌封材料组合物
200810028079.3
2009年5月22日
2
深度固化无腐蚀单组份脱酮肟型灌封胶及其制备方法
200810028077.4
2009年5月22日
3
低硬度高柔韧性的双组份缩合型有机硅
200810028078.9
2009年5月22日
3-3-6-73北京市德恒律师事务所 律师工作报告
灌封胶组合物
2、结论
经本所律师核查,上述在国内取得的专利为发行人所拥有,发行人未许可他人使用上述专利,该等专利也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(七)发行人长期股权投资
1、事实及依据
发行人有两家全资子公司:上海回天化工新材料有限公司、广州市回天精细化工有限公司;一家控股子公司:上海豪曼汽车用品有限公司;一家参股子公司:上海复旦回天聚合物工程研发中心有限公司。
(1)上海回天化工新材料有限公司
上海回天原名上海回天胶粘剂有限公司,成立于1999年8月3日。成立时注册资本为200万元,其中章锋以现金120万元出资,占60%股权,李群以现金80万元出资,占40%股权。2001年8月1日,上海回天胶粘剂有限公司股东章锋、李群与发行人签定《股权转让协议书》,章锋将其持有的60%股权以120万价格转让给发行人,李群将其持有2.75%的上海回天胶粘剂有限公司股权以5.5万元的价格转让给发行人。同时,发行人对上海回天胶粘剂有限公司增资545万元。经过此次股权转让及增资后,上海回天的股权结构为发行人占90%,李群10%。2006年,李群与发行人签订《股权转让协议书》,李群将其持有的10%的上海回天的股权转让给发行人。2006年10月12日,发行人召开了四届二次董事会会议,会议审议通过了《关于公司对上海回天化工新材料有限公司增持出资的议案》。
截至本律师工作报告签署之日,上海回天注册资本为745万元,其中发行人出资额占注册资本的100%。上海回天营业执照注册号为3102272062918,法定代表人为章锋,注册地址为上海市松江工业区东兴路21号。经营范围为胶粘剂(除危险品)、密封剂、灌封材料的开发、生产、销售和服务;从事货物及技术的进
3-3-6-74北京市德恒律师事务所 律师工作报告
出口业务(上述经营范围涉及行政许可的,凭许可证经营)。
(2)广州市回天精细化工有限公司
广州回天于2004年4月22日成立,成立时注册资本为1,000万元,其中发行人以现金900万元出资,占90%股权,刘鹏以现金100万元出资,占10%股权。2006年6月28日,发行人与刘鹏签定《股权转让合同书》,将其持有广州回天10%的股权转让给发行人。2006年10月12日,发行人召开了四届二次董事会会议,会议审议通过了《关于公司对广州市回天精细化工有限公司增持出资的议案》。
截至本律师工作报告签署之日,广州回天注册资本为1,000万元,其中发行人出资额占注册资本的100%。广州回天营业执照注册号为4401211100618,法定代表人为章锋,注册地址为广州市花都区新华镇汽车城岐山大道。经营范围为研发、生产、批发、零售:胶粘剂、密封胶系列产品、精细化工产品(甲醇、易燃易爆危险化学品及其它危险化学品除外)。货物进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营)。
(3)上海豪曼汽车用品有限公司
上海豪曼于2006年11月10日成立。成立时发行人以现金97.5万元出资,占公司75%股权,程海涛以现金32.5万元出资,占公司25%股权。
截至本律师工作报告签署之日,上海豪曼注册资本为130万元,其中发行人出资额占注册资本的75%。上海豪曼营业执照注册号为企合沪总副字第042792号(松江),法定代表人为章锋,注册地址为上海市松江工业区东兴路21号第四栋厂房第二层。经营范围生产车用胶粘剂,销售公司自产产品,并提供售后服务(涉及许可证的,凭许可证经营)。
(4)上海复旦回天聚合物工程研发中心有限公司
复旦回天成立于2002年8月5日。成立时发行人以现金120万元出资,占公司30%股权;复旦大学以技术入股占30%股权,以现金100万元出资,共计占公司55%股权;武利民以现金出资60万,占出资的15%。
截至本律师工作报告签署之日,复旦回天注册资本为400万元,其中发行人出资额占注册资本的30%。复旦回天营业执照注册号为3101101022820,法定代表人为武利民,注册地址为上海市杨浦区国权北路65号(复旦科技园201室)。
3-3-6-75北京市德恒律师事务所 律师工作报告
经营范围为涂料,粘合剂,封装剂以及聚合物材料领域内的四技服务;涂料,粘合剂,封装剂以及聚合物材料的生产销售及相关成果的产业化转化服务(以上经营范围涉及许可证的凭许可证经营)。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人上述全资、控股及参股子公司均为合法设立有效存续的企业法人,发行人投入子公司的资产均已依法办理了权属变更登记手续,不存在法律障碍或潜在的法律风险。发行人持有子公司的股份不存在质押的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
(一)发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同
1、事实及依据
截止至本律师工作报告签署之日,发行人正在或将要履行的标的额在100万元以上的重大合同如下:
(1)《借款合同》
2008年9月25日,发行人与中国农业银行襄樊樊西支行签定了42101200800004487号《借款合同》,借款金额为人民币300万元,借款期限自2008年9月25日起至2009年9月24日止,借款利率为年利率8.28%。
(2)《借款合同》
2008年8月26日,发行人与中国农业银行襄樊市樊西支行签定了42101200800004053号《借款合同》,借款金额为人民币300万元,用于购买原材料,借款期限自2008年8月26日起至2009年8月25日止,借款利率为年利率3%。
(3)《借款合同》
2008年8月26日,发行人与中国农业银行襄樊市樊西支行签定了
3-3-6-76北京市德恒律师事务所 律师工作报告
42101200800004054号《借款合同》,借款金额为人民币300万元,用于购买原材料,借款期限自2008年8月26日起至2009年8月25日止,借款利率在利率基准上上浮10%,三个月为一个调整周期,执行年利率8.217%。
(4)《人民币资金借款合同》
2008年12月24日,发行人与中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行签订了42064508-2008-003号《人民币资金借款合同》,借款金额为人民币1,600万元,用于补充流动资金,借款期限为两年,即从2008年12月24日起至2010年12月23日止,借款利率为浮动利率,即从起息日基准利率每12个月根据调整日当日的基准利率调整一次。
(5)《借款合同》
2009年6月25日,发行人与中国农业银行襄樊市樊东支行签定了42101200900005807号《借款合同》,借款金额为人民币2,000万元,用于购买原材料,借款期限自2009年6月25日起至2010年6月24日止,借款利率为年利率5.31%。
(6)《借款合同》
2009年6月25日,发行人与中国农业银行襄樊市樊东支行签定了42101200900005812号《借款合同》,借款金额为人民币2,100万元,用于购买原材料,借款期限自2009年6月25日起至2010年6月24日止,借款利率为年利率5.31%。
(7)《最高额抵押合同》
发行人与中国农业银行樊西支行签定的42906200800002922号《最高额抵押合同》。该《最高额抵押合同》以襄樊国用(2007)第360808042号土地使用权作为抵押物,为发行人2008年6月26日至2013年6月25日期间与中国农业银行樊西支行形成的债务提供担保,担保最高余额为1,330万元整。
(8)《最高额抵押合同》
2008年8月26日,发行人与中国农业银行樊西支行签定了
3-3-6-77北京市德恒律师事务所 律师工作报告
42906200800003635号《最高额抵押合同》。该《最高额抵押合同》以座落于湖北省襄樊市华光南侧路轴线路(土地使用权权证号:襄樊国用(2007)第360808042号)的在建工程作为抵押物,为发行人2008年8月26日至2013年8月26日期间与中国农业银行樊西支行形成的债务提供担保,担保债权的最高余额为1,669万元整。
(9)《最高额抵押合同》
2008年12月24日,发行人与中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行签定了420646508-2008-003号《最高额抵押合同》。该《最高额抵押合同》以襄樊国用(2002)第320727007-2号)和襄樊国用(1998)字第320723009-1号的土地使用权以及襄樊市房权证高新区字第00000289号、襄樊市房权证樊城区字第00012262号和襄樊市房权证樊城区字第00012263号房产作为抵押物,为发行人2008年12月24日至2010年12月23日期间与中国建设银行襄樊襄阳支行形成的债务提供担保,担保债权的最高余额为1,600万元整。
(10)《建设工程施工合同》
2007年7月20日,发行人与江苏江都二建工程有限公司签定《建设工程施工合同》,合同日期为2007年7月20日至2008年7月20日。发行人将其新厂区建设工程发包给江苏江都二建工程有限公司,合同金额为人民币1,510万。
(11)《建设工程施工合同》
2007年7月20日,发行人与武汉新建总建设集团有限公司襄樊分公司签定《建设工程施工合同》,合同日期为2007年7月20日至2008年7月20日。发行人将其新厂区建设工程发包给武汉新建总建设集团有限公司襄樊分公司,合同金额为人民币760万。
(12)《建设工程施工合同》
2007年8月,发行人与江苏江都二建工程有限公司襄樊分公司签定《建设工程施工合同》,合同日期为2007年8月至2008年8月。发行人将其新厂区建设工程发包给江苏江都二建工程有限公司襄樊分公司,合同金额为人民币1,200万。
3-3-6-78北京市德恒律师事务所 律师工作报告
截止至本律师工作报告签署之日,上述(10)-(12)项合同所述的建设工程尚未竣工验收,合同尚在履行中。
(13)保荐和承销协议
2008年5月5日,发行人与海通证券股份有限公司签订了《首次公开发行股票并上市保荐协议》和《首次公开发行股票并上市承销协议》。发行人聘请海通证券股份有限公司为其首次公开发行股票并上市的主承销商和保荐机构,合同金额根据募集资金金额确定。
经本所律师审查,截止至本律师工作报告签署之日,发行人全资子公司及控股子公司没有正在或将要履行的金额在300万元以上的其他重大债权债务。
2、结论
经本所律师核查:
(1)根据中国法律,发行人正在履行或将要履行的重大合同,其合同内容和形式合法、有效,发行人在该等合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突的情况,该等合同亦不存在潜在纠纷。
(2)截至本律师工作报告签署之日,发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
(二)根据本所律师调查及发行人提供的材料及做出的确认,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(四)根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人在其它应收、应付账目项
3-3-6-79北京市德恒律师事务所 律师工作报告
下的法律关系,属于正常合同履行情况下的债权债务关系,不会构成本次发行的法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人不存在重大资产变化及收购兼并。除本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”所述的发行人增资扩股事项外,发行人成立至今存在如下资产收购及转让情况:
1、事实及依据
(1)2004年6月15日,发行人受让广州爱先化工有限公司持有的卡勒特17万美元(占56.67%)的出资,并对该公司增资9.52万美元。经过本次受让及增资后,发行人持有卡勒特51%的股权。上海佳瑞会计师事务所对本次增资出具了佳瑞验字(2004)第22248号《验资报告》。上海市嘉定区人民政府以嘉府审外批[2004]405号同意了本次股权转让,于2005年1月10日在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
(2)2007年6月,发行人与上海智舟企业管理有限公司签定《转股协议》,将持有的51%卡勒特的股权转让给该公司。2007年6月30日,卡勒特董事会作出决议,同意该次股权转让。2008年1月21日,该公司取得上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2008]32号文同意了本次股权权转让,并于2008年2月2日换领了上海市工商行政管理局核发的营业执照。
2、结论
经本所律师审核,发行人的上述收购及转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续。
(二)根据发行人的承诺,并经本所律师适当审核,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
3-3-6-80北京市德恒律师事务所 律师工作报告
十三、发行人的公司章程制定与修改
(一)事实及依据
发行人自1998年发起设立为股份有限公司以来,公司章程的制定和修改情况如下:
1、1998年7月发行人整体改制,发起设立为股份有限公司。于1998年7月18日召开了创立大会暨第一届第一次股东大会,会议审议通过了公司章程。
2、2001年8月25日,发行人修改了公司章程中的公司的总股本数和董事会组成人数,召开了临时股东大会审议通过该章程修正案。
3、2004年7月1日,发行人修改了公司章程中的股本结构,召开了临时股东大会审议通过该章程修正案,并进行了工商变更登记。
4、2004年11月26日,发行人修改了公司章程中的公司经营范围,召开了临时股东大会审议通过该章程修正案,并进行了工商变更登记。
5、2005年8月30日,发行人修改了公司章程中的股本结构,召开了临时股东大会审议通过该章程修正案,并进行了工商变更登记。
6、2006年8月28日,发行人修改了公司章程中的总股本数,召开了临时股东大会审议通过该章程修正案,并进行了工商变更登记。
7、2007年8月1日,发行人修改了公司章程中的股本结构,召开了临时股东大会审议通过该章程修正案,并进行了工商变更登记。
8、2007年9月8日,发行人修改了公司章程中的总股本数,召开了临时股东大会审议通过该章程修正案,并进行了工商变更登记。
9、2008年3月13日,发行人修改了公司章程中的股本结构和经营范围,在2007年度股东大会上审议通过,并进行了工商变更登记。
10、发行人按《公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定,对公司章程进行了修订,制订了本次股票发行、上市后的章程草案,此次修订已经发行人2009年7月21日股东大会审议通过。
3-3-6-81北京市德恒律师事务所 律师工作报告
(二)结论
经本所律师审核,发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序;章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人已按有关上市公司的章程规定起草了上市后章程草案。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)
发行人的组织机构
1、事实与依据
(1)依公司章程的规定,发行人建立了健全的公司法人治理机构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
(2)发行人章程规定:股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成。
(3)发行人设董事会,董事会是公司决策机构。董事会成员由股东大会选举产生,董事会对股东大会负责;董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事,董事任期3年,连选可以连任;董事会设董事长1名。
(4)发行人设董事会专门委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
战略委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构,监督公司的内部审计制度及其实施,负责内部审计与外部审计之间的沟通,审核公司的财务信息及其披露,审查公司的内控制度等。
提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议,广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选,对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
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薪酬与考核委员会的主要职责是:制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
(5)发行人设监事会,监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事任期3年,可连选连任。监事会负责监督检查公司财务,对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。
(6)发行人设总经理1名,由董事会聘任或解聘,总经理任期3年,连聘可以连任。总经理对董事会负责,主持公司的经营管理工作。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
(二
) 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则、监事会议事规则。
1、事实及依据
(1)发行人2006年度股东大会审议通过《股东大会议事规则》;
(2)发行人2006年度股东大会审议通过《董事会议事规则》;
(3)发行人2006年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》;
(4)发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了董事会各专门委员会工作细则。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
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(三)为进一步完善发行人的法人治理结构,提高公司治理水准和透明度,保证董事会决策的科学性,规范控股股东行为,保护股东特别是中小股东和债权人的利益,加强对外担保、对外投资、内部审计等管理,控制公司经营风险,维护公司的整体利益,促进公司生产经营和持续发展,根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及发行人章程的规定,发行人制订了《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计制度》等制度规章。
经本所律师核查后认为,上述规章、制度制定的程序合法、合规,内容真实、合法、有效。
(四)根据发行人提供的文件资料,发行人自成立以来的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容情况如下:
1、事实与依据
(1)发行人的股东大会
1998年7月18日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了湖北回天胶业股份有限公司设立工作报告;公司筹办设立的48,000元费用由襄樊回天胶粘有限责任公司承担;授权董事会负责办理工商登记事宜;湖北回天胶业股份有限公司章程;选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国为公司董事;选举卢婉清、张宏恩、金燕为公司监事。
1999年1月25日,发行人召开了1998年度股东大会,会议审议通过了《公司1998年工作总结》;《公司1998年度财务决算和1999年度财务预算报告》;《回天1999年工作规划》。
1999年6月10日,发行人召开了临时股东大会,会议审议通过了《公司拟在上海淞江工业开发区设立子公司》的议案。
2000年1月23日,发行人召开了1999年度股东大会,会议审议通过了《公司1999年度董事会工作报告》;《公司1999年度财务决算和2000年度财
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务预算报告》;《公司2000年工作规划》;《公司1999年度利润分配预案》;《公司1999年度监事会报告》。
2001年1月26日,发行人召开了2000年度股东大会,会议审议通过了《公司2000年度董事会报告》;《公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告》;《回天2001年工作规划》;《公司2000年度监事会报告》。
2001年4月10日,发行人召开了2001年度第一次临时股东大会,会议审议通过了公司2000年度分配股利方案。
2001年7月11日,发行人召开了2001年度第二次临时股东大会,会议审议通过了公司定向增资扩股方案。
2001年8月25日,发行人召开了2001年第三次临时股东大会,会议审议通过了关于《公司第二届董事会成员候选人》的议案;关于公司《第二届监事会组成人员候选人》的议案;关于《修改公司章程》的议案。
2002年3月6日,发行人召开了2001年度股东大会,会议审议通过了关于《公司2001年工作总结报告及2002年工作规划报告》的议案;关于《公司2001年财务决算及2002年财务预算报告》的议案;关于《公司2001年利润分配议案》;《公司2001年监事会报告》。
2002年9月26日,发行人召开了2002年临时股东大会,会议审议通过了关于《公司在广州设立子公司》的议案。
2003年1月28日,发行人召开了2002年度股东大会,会议审议通过了《关于更换董事议案》;《关于更换监事议案》;《关于公司2002年工作总结报告及2003年工作规划报告议案》;《关于公司2002年财务决算及2003年财务预算报告议案》;《关于公司2002年利润分配议案》;《公司2002年监事会报告》。
2003年8月22日,发行人召开了2003年临时股东大会,会议审议通过了关于《上半年工作总结及下半年工作规划报告》的议案;关于《上半年财务决算执行报告及下半年财务预算报告》的议案;关于《购买聚氨酯设备》的议案;关于《在广州租用场地进行生产》的议案。
2004年2月13日,发行人召开了2003年度股东大会,会议审议通过了《关于湖北回天胶业股份有限公司2003年工作总结报告及2004年工作规划报告议案》;《关于公司2003年财务决算及2004年财务预算报告议案》;《湖北回天
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胶业股份有限公司2003年度监事会报告》;《上海回天公司2003年工作总结报告及2004年工作规划报告议案》;《广州回天公司2004年发展规划的报告》;《关于公司2003年度利润分配议案》,以股本2551.98万股为基数,按每股0.288元分配;在广州花都区征地37亩投资建厂议案;投资150万元参股卡勒特纳米材料(上海)有限公司。
2004年6月5日,发行人召开了全体股东大会,审议通过了《湖北回天胶业股份有限公司股权结构改革方案》的议案。
2004年7月1日,发行人召开了2004年第一次临时股东大会,会议审议通过了关于《湖北回天胶业股份有限公司股权转让》的议案;关于修改《公司章程》的议案。
2004年10月28日,发行人召开了2004年第二次临时股东大会,会议审议通过了《公司第三届董事会成员》,人员组成:章锋、陈林、吴正明、刘鹏、张维、陈延立、邱亚杰;《公司第三届监事会成员》,人员组成:王启文、金燕、丁莉。
2004年11月26日,发行人召开了2004年第三次临时股东大会,会议审议通过了关于《修改公司章程》的方案,修改了公司经营范围及住所。
2005年3月6日,发行人召开了2004年度股东大会,会议审议通过了公司2004年度董事会工作报告;公司2004年度监事会工作报告;公司2004年度利润分配预案;公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告;公司关于续聘武汉大信会计师事务所的议案。
2005年8月30日,发行人召开了2004年第一次临时股东大会,会议审议通过了公司股东股权转让方案;关于修改《公司章程》的议案。
2006年5月10日,发行人召开了2005年度股东大会,会议审议通过了公司2005年度董事会工作报告;公司2005年度监事会工作报告;公司2005年度利润分配预案;公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告;公司关于续聘武汉大信会计师事务所的议案。
2006年8月28日,发行人召开了2006年第二次临时股东大会,会议审议通过了《2006年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》;关于修改《公司章程》的议案;《关于对公司股东持股不足1股的调整方案》。
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2006年9月28日,发行人召开了2006年第三次临时股东大会,会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案;《公司第四届董事会成员》的议案,人员组成:章锋、陈林、吴正明、刘鹏、张维、陈延立、王启文;《公司第四届监事会成员》的议案,人员组成:陈其才、丁莉、张洵;关于提名独立董事的议案。
2007年2月13日,发行人召开了2006年度股东大会,会议审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》;《公司2006年度监事会工作报告》;《公司2006年度利润分配预案》;《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》;《股东大会议事规则》议案;《董事会议事规则》议案;《监事会议事规则》议案。
2007年8月1日,发行人召开了2007年第一次临时股东大会,会议审议通过了2007年度上半年经营工作报告;关于《湖北回天胶业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市》的议案;关于《湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金运用方案》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司募集资金管理办法》的议案;关于《湖北回天胶业股份有限公司股票发行前滚存利润分配》的议案;关于《提请股东大会授权董事会全权办理湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并上市有关事宜》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司会计制度》的议案;关于《陈林先生辞去公司本届董事会董事、董事会秘书职务》的议案;关于《补选许俊先生为公司董事会董事成员》的议案;关于《提名钟伟、邹明春为公司独立董事》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司独立董事制度》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会秘书制度》的议案;关于《湖北回天胶业股份有限公司董事会聘请曾学毅为董事会秘书》的议案;关于《湖北回天胶业股份有限公司董事会战略、提名、薪酬与考核、审计委员会人员组成名单》的议案;关于修改《公司章程》的议案。
2007年9月8日,发行人召开了2007年第二次临时股东大会,会议审议通过了关于《定向增资扩股》的议案;关于《股东提案》的议案;关于《修
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改公司章程》的议案。
2008年3月13日,发行人召开了2007年年度股东大会,会议审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》议案;《公司2007年度监事会工作报告》议案;《公司2007年度财务决算和2008年财务预算》议案;《总经理工作细则》议案;《公司财务管理制度》议案;《公司关联交易管理制度》议案;《公司投资管理制度》议案;《公司信息披露管理制度》议案;关于《张维先生辞去公司董事会独立董事职务》的议案;关于《补选余玉苗先生为公司董事会独立董事职务》议案;修改《公司章程》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市募集资金运用方案》;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市完成前滚存利润分配方法及上市后第一个年度股利分配计划政策》;关于《授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市有关事宜》的议案;关于《公司章程(草案)》的议案。
2008年12月6日,发行人召开了2008年第一次临时股东大会,会议审议通过了关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市发行方案》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市募集资金运用方案》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市完成前滚存利润分配方法及上市后第一个年度股利分配计划政策》议案;关于《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市有关事宜》的议案;关于《公司章程(草案)》(上市后适用)的议案;关于修订《公司募集资金管理办法》(上市后适用)的议案;关于《信息披露管理制度》(上市后适用)的议案。
2009年3月24日,发行人召开了2008年年度股东大会,会议审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》议案;《公司2008年度监事会工作报告》议案;《公司2008年度财务决算和2009年财务预算》议案;《公司2008年度利润分配方案》议案。
2009年7月21日,发行人召开了2009年第一次临时股东大会,会议审议通过了关于《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市发行方案》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业
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板上市募集资金运用方案》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市完成前滚存利润分配方法及上市后股利分配计划政策》议案;关于《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市有关事宜》的议案;关于《公司章程(草案)》(上市后适用)的议案;关于制定《公司内部审计制度》的议案;关于制定《投资者关系管理制度》的议案;关于修订《公司募集资金管理办法》的议案;关于修订《公司信息披露管理制度》的议案;关于修订《公司独立董事制度》的议案;关于修订《公司对外投资制度》的议案;关于制定《公司对外担保制度》的议案;关于修订《公司关联交易制度》的议案。
(2)发行人的董事会
1998年7月18日,发行人召开了一届一次董事会会议,会议审议通过了选举章锋为发行人董事长兼总经理,任期三年。
1999年1月5日,发行了召开了一届二次董事会会议,会议审议通过了《公司1998年董事会工作报告》;《公司1998年度财务决算和1999年度财务预算报告》;《公司1999年工作规划》;拟定1999年1月15日在公司四楼会议室召开1998年年度股东大会。(股东大会实际召开时间是1999年1月25日)
1999年5月25日,发行人召开了一届三次董事会会议,会议审议通过了关于《公司拟在上海淞江工业开发区设立子公司》的议案;关于《召开1999年第一次临时股东大会》的议案。
2000年1月3日,发行人召开了一届四次董事会会议,会议审议通过了《公司1999年董事会工作报告》;《公司1999年财务决算和2000年度财务预算报告》;《公司2000年工作规划》;《公司1999年度分红预案》;拟定2000年1月15日在公司四楼会议室召开1999年度股东大会。(股东大会实际召开时间是2000年1月23日)
2001年1月2日,发行人召开了一届五次董事会会议,会议审议通过了《公司2000年度董事会报告》;《公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告》;《公司2001年工作规划》;拟定2001年1月16日召开2000年度股东大会。(股东大会实际召开时间是2001年1月26日)
2001年3月25日,发行人召开了一届六次董事会会议,会议审议通过
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了关于2000年度利润分配方案。
2001年6月25日,发行人召开了一届七次董事会会议,会议审议通过了公司定向增资扩股东方案。
2001年8月10日,发行人召开了一届八次董事会会议,会议审议通过了《公司第二届董事会成员候选人》的议案;关于《修改公司章程》的议案;关于《召开2001年度股东大会》的议案。
2001年8月25日,发行人召开了二届一次董事会会议,会议审议通过了选举章锋为公司董事长长,金永忠为副董事长。
2002年1月13日,发行人召开了二届二次董事会会议,会议审议通过了关于《公司2001年工作总结报告及2002年工作规划报告》的议案;关于《2001年财务决算及2002年财务预算报告》的议案;关于《公司2001年利润分配》的议案。
2002年9月3日,发行人召开了二届三次董事会会议,会议审议通过了《公司2002年在广州设立“回天广州公司”》的议案。
2003年1月8日,发行人召开了二届四次董事会会议,会议审议通过了关于《更换董事会董事》的议案;关于《公司2002年工作总结报告及2003年工作规划报告》的议案;关于《公司2002年财务决算及2003年财务预算报告》的议案;关于《公司2002年利润分配》的议案;关于《召开2002年度股东大会的议案》。
2003年8月5日,发行人召开了二届五次董事会会议,会议审议通过了关于《公司上半年工作总结及下半年工作规划报告》的议案;关于《公司上半年财务预决算执行报告及下半年财务预算报告》的报告;关于《公司购买聚氨酯设备》的议案;关于《在广州租用场地进行生产》的议案。
2004年1月11日,发行人召开了二届六次董事会会议,会议审议通过了《关于公司2003年工作总结报告及2004年工作规划报告议案》;《关于公司2003年财务决算及2004年财务预算报告议案》;《关于公司2003年利润分配议案》;通过在广州征地建厂议案;投资150万元参股卡勒特纳米材料(上海)有限公司;拟定2004年2月13日召开2003年度股东大会的通知。
2004年6月4日,发行人召开了二届七次董事会会议,会议审议通过
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了关于《湖北回天胶业股份有限公司股权结构改革方案》的议案;关于《公司股权转让》的议案;关于修改《公司章程》的议案;拟定2004年7月1日召开临时股东大会,将上述提案提请股东大会决定。
2004年9月12日,发行人召开了二届八次董事会会议,会议审议通过了《公司第三届董事会成员候选人》的议案;关于《召开2004年度公司董事会、监事会换届股东大会》的议案。
2004年9月28日,发行人召开了三届一次董事会会议,会议审议通过了选举张维为公司董事长,章锋为副董事长;聘请章锋为总经理,陈林为常务副总经理,吴正明为副总经理,刘鹏为总工程师。
2004年11月2日,发行人召开了三届二次董事会会议,会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案;《公司关于召开2004年临时股东大会》的议案。
2005年2月6日,发行人召开了三届三次董事会会议,会议审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》,同意将该报告提交股东大会审议;《公司2004年度经营工作报告》;《公司2004年度利润分配预案》;《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》;《公司关于续聘武汉大信会计师事务所的议案》;《公司关于召开2004年度股东大会的议案》。
2005年8月2日,发行人召开了三届四次董事会会议,会议审议通过了公司股东股权转让方案;关于修改《公司章程》的议案;《公司关于召开2005年第一次临时股东大会》的议案。
2006年4月10日,发行人召开了三届五次董事会会议,会议审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》;《公司2005年度总经理工作报告》;《公司2005年度利润分配预案》;《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》;《公司关于续聘武汉大信会计师事务所的议案》;《公司关于召开2005年度股东大会的议案》。
2006年7月28日,发行人召开了三届六次董事会会议,会议审议通过了《2006年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》;《关于修改公司章程的议案》;《关于对公司股东持股不足1股的调整方案》;《公司关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。
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2006年9月8日,发行人召开了三届七次董事会会议,会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案;《公司第四届董事会成员候选人》的议案;关于提名独立董事的议案;《关于召开公司董事会和监事会换届的临时股东大会》的议案。
2006年9月28日,发行人召开了四届一次董事会会议,会议审议通过了选举章锋为公司董事会董事长,为公司法定代表人;聘任章锋为公司总经理,吴正明为副总经理,刘鹏为总工程师,许俊为总经理助理、营销总监。
2006年10月12日,发行人召开了四届二次董事会会议,会议审议通过了《关于公司对上海回天化工新材料有限公司增持出资的议案》;《关于公司对广州市回天精细化工有限公司增持出资的议案》;《关于公司购买投资项目工业用地的议案》。
2007年1月16日,发行人召开了四届三次董事会会议,会议审议通过了《2006年度董事会工作报告》议案;《股东大会议事规则》议案;《董事会议事规则》议案;《2006年度财务决算和2007年财务预算》议案;《关于2006年度利润分配方案》议案;关于选举王启文先生为公司副董事长的议案;《公司关于召开2006年度股东大会通知的议案》。
2007年7月12日,发行人召开了四届四次董事会会议,会议审议通过了关于2007年度上半年经营工作报告;关于《湖北回天胶业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市》的议案;关于《湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金运用方案》的议案;关于制订《湖北回天胶业股份有限公司募集资金管理办法》的议案;关于《湖北回天胶业股份有限公司股票发行前滚存利润分配》的议案;关于《提请股东大会授权董事会全权办理湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并上市有关事宜》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司会计制度》的议案;关于《陈林先生辞去公司董事会董事、董事会秘书职务》的议案;关于《补选许俊先生为公司董事会董事成员》的议案;关于《提名钟伟、邹明春为公司独立董事》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司独立董事制度》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会薪
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酬与考核委员会工作细则》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会秘书制度》的议案;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司董事会聘请董事会秘书》的议案;关于《湖北回天胶业股份有限公司董事会战略、提名、薪酬与考核、审计委员会人员组成名单》的议案;关于修改《公司章程》的议案;关于聘任张颖女士为公司财务总监和周明海先生不再担任公司财务总监职务》的议案;关于《公司召开2007年第一次临时股东大会》的议案。
2007年8月18日,发行人召开了四届五次董事会会议,会议审议通过了关于《定向增资扩股》的议案;关于《修改公司章程》的议案;关于《召开2007年第二次临时股东大会》的议案。
2008年2月20日,发行人召开了四届六次董事会会议,会议审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》议案;《公司2007年度财务决算和2008年财务预算》议案;制定《公司总经理工作细则》议案;制定《公司财务管理制度》议案;制定《公司关联交易管理制度》议案;制定《公司投资管理制度》议案;制定《公司信息披露管理制度》议案;《张维先生辞去公司董事会独立董事职务》议案;《补选余玉苗先生为公司董事会独立董事职务》议案;修改《公司章程》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市募集资金运用方案》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市完成前滚存利润分配方法及上市后第一个年度股利分配计划政策》的议案;关于《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市有关事宜》议案;关于《公司章程(草案)》的议案;《公司2007年度财务审计报告》议案;《公司召开2007年度股东大会》议案。
2008年11月20日,发行人召开了四届七次董事会会议,会议审议通过了关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市发行方案》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市募集资金运用方案》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市完成前滚存利润分配方法及上市后第一个年度股利分配计划政策》议案;关于《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并上市有关事宜》
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的议案;关于《公司章程(草案)》(上市后适用)的议案;关于修订《公司募集资金管理办法》(上市后适用)的议案;关于《信息披露管理制度》(上市后适用)的议案;关于《召开2008年第一次临时股东大会》的议案。
2009年3月2日,发行人召开了四届八次董事会会议,会议审议通过了《公司董事会2008年度工作报告》的议案;《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算》的议案;《公司2008年度利润分配方案》的议案;《公司召开2008年度股东大会》的议案。
2009年7月5日,发行人召开了四届九次董事会会议,会议审议通过了关于《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市发行方案》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市募集资金运用方案》议案;关于《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市完成前滚存利润分配方法及上市后股利分配计划政策》议案;关于《授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市有关事宜》的议案;关于《公司章程(草案)》(上市后适用)的议案;关于修订《公司内部审计制度》的议案;关于制定《投资者关系管理制度》的议案;关于修订《公司募集资金管理办法》的议案;关于《公司信息披露管理制度》的议案;关于修订《公司独立董事制度》;关于修订《公司对外投资制度》的议案;关于制定《公司对外担保制度》的议案;关于修订《公司关联交易制度》的议案;关于修订《公司董事会秘书工作细则》的议案;关于调整《公司董事会战略、提名、薪酬与考核、审计专门委员会组成人员》的议案;关于《召开2009年第一次临时股东大会》的议案。
(3)发行的监事会
1998年7月18日,发行人召开了一届一次监事会会议,会议审议通过了选举卢婉清为监事会主席。
1999年1月5日,发行人召开了一届二次监事会会议,会议审议通过了《公司1998年度监事会报告》;《公司1998年度财务决算和1999年度财务预算报告》。
2000年1月3日,发行人召开了一届三次监事会会议,会议审议通过了《1999年度监事会报告》;《公司1999年度财务决算和2000年度财务预算报
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告》;《1999年度分红预案》。
2001年1月2日,发行人召开了一届四次监事会会议,会议审议通过了《2000年度监事会报告》;《公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告》。
2001年3月25日,发行人召开了一届五次监事会会议,会议审议通过了关于2000年度利润分配的议案。
2001年8月10日,发行人召开了一届六次监事会会议,会议审议通过了公司《第二届监事会成员候选人》的议案。
2001年8月25日,发行人召开了二届一次监事会会议,会议审议通过了选举刘凤全为公司监事会主席。
2002年1月13日,发行人召开了二届二次监事会会议,会议审议通过了《2001年度监事会工作报告》;关于《公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告》议案;关于《公司2001年利润分配议案》。
2003年1月8日,发行人召开了二届三次监事会会议,会议审议通过了关于《更换监事议案》;关于《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告》;关于《公司2002年利润分配议案》;《公司董事和高级管理人员依法履行职务情况报告》。
2003年4月26日,发行人召开了二届四次监事会会议,会议审议通过了选举王启文先生为公司监事会主席。
2004年1月12日,发行人召开了二届五次监事会会议,会议审议通过了《2003年度监事会工作报告》;《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》;《公司2003年利润分配议案》;《公司董事和高级管理人员依法履行职务情况报告》。
2004年9月12日,发行人召开了二届六次监事会会议,会议审议通过了《公司第三届监事会成员候选人》的议案;关于《召开2004年度公司董事会、监事会换届股东大会》的议案。
2004年9月28日,发行人召开了三届一次监事会会议,会议审议通过了选举王启文为公司监事会主席。
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2005年2月6日,发行人召开了三届二次监事会会议,会议审议通过了《公司2004年度监事会报告》;《2004年度利润分配预案》;《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》;《公司董事和高级管理人员依法履行职务情况报告》;《公司关于支付2004年度会计师事务所审计费用的议案》。
2006年4月10日,发行人召开了三届三次监事会会议,会议审议通过了《公司2005年度监事会报告》;《2005年度利润分配预案》;《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》。
2006年7月28日,发行人召开了三届四次监事会会议,会议审议通过了《2006年中期利润分配及资本公积金转增股本方案》;《关于修改公司章程的议案》。
2006年9月8日,发行人召开了三届五次监事会会议,会议审议通过了关于《第四届监事会成员候选人》的议案。
2006年9月28日,发行人召开了四届一次监事会会议,会议审议通过了选举陈其才为公司监事会主席。
2007年1月15日,发行人召开了四届二次监事会会议,会议审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》;关于制定《湖北回天胶业股份有限公司监事会议事规则》的议案;《2006年度利润分配预案》。
2007年2月13日,发行人召开了四届三次监事会会议,会议审议通过了选举陈其才为公司监事会主席。
2007年7月12日,发行人召开了四届四次监事会会议,会议审议通过了关于《湖北回天胶业股份有限公司会计制度》的议案;关于修改《公司章程》的议案。
2008年2月20日,发行人召开了四届五次监事会会议,会议审议通过了《2007年度监事会工作报告》的议案;《2007年度财务决算和2008年度财务预算》的议案;关于制定《公司财务管理制度》的议案;关于制定《公司关联交易制度》的议案;关于《修改公司章程》的议案;《2007年度利润分配方案》的议案;关于《公司2007年度财务审计报告》的议案。
2009年3月2日,发行人召开了四届六次监事会会议,会议审议通过了《监事会2008年度工作报告》的议案;《2008年度财务决算和2009年度财务
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预算》的议案;《2008年度利润分配方案》的议案;关于《公司2008年度财务审计报告》的议案。
2、结论
本所律师经适当核查认为,发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、授权、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
1、事实及依据
根据发行人提供的材料和本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员任职情况如下:
机 构
姓 名
备 注
董事会
章 锋
董事长
吴正明
董事
刘 鹏
董事
许 俊
董事
王启文
副董事长
陈延立
董事
余玉苗
独立董事
钟 伟
独立董事
邹明春
独立董事
监事
陈其才
监事会主席
张洵君
监事
丁 莉
职工监事
高级管理人员
章 锋
总经理
吴正明
副总经理
曾学毅
董事会秘书
张 颖
财务总监
根据上述董事、监事、高级管理人员的书面承诺以及本所律师的合理审查,上述人员不存在依据《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级
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管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形。
2、结论
根据发行人提供的材料和本所律师的核查,上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定,合法、有效。
(三)
发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
1、事实及依据
(1) 发行人董事变化情况
根据《公司章程》规定,1998年7月18日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国为公司董事。1998年7月18日第一届一次董事会会议选举章锋为公司董事长。
2001年8月25日,根据修订的《公司章程》,发行人召开股东大会选举章锋、金永忠、陈林、吴正明、刘鹏、王家勇、邱亚杰为公司董事。2001年8月25日第二届一次董事会会议选举章锋为公司董事长。
2003年1月28日,发行人召开股东大会,同意金永忠、游仁国先生因工作变动辞去董事职务,选举张维、陈延立先生为公司董事。
2004年9月28日,发行召开股东大会选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、张维、陈延立、邱亚杰为公司董事。2004年9月28日第三届一次董事会会议选举张维为董事长,章锋为副董事长。
2006年9月28日,发行人召开股东大会选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、张维、陈延立、王启文为公司董事。2006年9月28日第四届一次董事会会议选举章锋为公司董事长。
2007年8月1日,发行人召开股东大会同意陈林辞去董事职务,选举许俊为公司董事。同时根据新修订的《公司章程》选举邹明春、钟伟为独立董事。
2008年3月13日,发行人召开股东大会同意张维辞去独立董事职务,选举余玉苗为公司独立董事。
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(2) 发行人监事变化情况
根据《公司章程》规定,1998年7月18日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举卢婉清、张宏恩、金燕为公司监事。1998年7月18日第一届一次监事会会议选举卢婉清为公司监事会主席。
2001年8月25日,发行人召开股东大会选举金燕、刘凤全、邵树良为公司监事。2001年8月25日第二届一次监事会会议选举刘凤全为监事会主席。
2003年1月28日,发行人召开股东大会,同意邵树良、刘凤全先生因工作变动辞去监事职务,选举王启文先生、丁莉女士为公司董事。2003年4月26日第二届四次监事会会议选举王启文先生为监事会主席。
2004年9月28日,发行召开股东大会选举王启文、金燕、丁莉为公司监事,其中丁莉为职工监事。2004年9月28日第三届一次监事会会议选举王启文为监事会主席。
2006年9月28日,发行召开股东大会选举陈其才、丁莉、张洵君为公司监事,其中丁莉为职工监事。2004年9月28日第四届一次监事会会议选举陈其才为公司监事会主席。
(3) 发行人高级管理人员变化情况
1998年7月18日,发行人召开的一届一次董事会会议聘任章锋为公司总经理。
2004年9月28日,发行人召开的三届一次董事会会议聘任章锋为公司总经理、陈林为常务副总经理、吴正明为副总经理、刘鹏为总工程师。
2006年9月28日,发行人召开的四届一次董事会会议聘任章锋为公司总经理、吴正明为副总经理、刘鹏为总工程师、许俊为总经理助理、营销总监。
2007年7月12日,发行人召开董事会会议聘任张颖女士为公司财务总监,同意周明海先生不再担任公司财务总监职务。
2007年8月1日,发行人召开股东大会同意陈林辞去董事会秘书职务,聘请曾学毅为公司董事会秘书。
经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第57条、第58条规定的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入
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尚未解除的情形,其任职资格符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
2、结论
经适当核查,本所律师认为,发行人近三年董事、监事和高级管理人员发生过变化,该变化符合有关规定,履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,合法、有效。
十六、发行人税务
(一)发行人及其子公司近三年执行的税率、税种
根据大信的《审计报告》、发行人提供的文件资料及本所律师核查,发行人及其子公司上海回天、广州回天、上海豪曼缴纳的主要税种及其税率为:
1、增值税
发行人、上海回天、广州回天、上海豪曼适用增值税率17%。
2、企业所得税
2006年1月至2006年9月,发行人根据有关税收优惠政策免征企业所得税;2006年10月至12月,发行人按33%缴纳所得税,享受了相关税收优惠政策;2007年发行人按照15%税率缴纳所得税;
上海回天2006年以来按照15%税率征收;
广州回天2006年至2007年按照33%税率缴纳所得税,2008年以后根据新的《企业所得税法》按25%税率缴纳所得税;
上海豪曼目前免缴所得税。
3、城市维护建设税、教育费附加及堤防费
上海豪曼属中外合资企业,免征城市维护建设税、教育费附加;
上海回天按应纳流转税额的1%计缴城市维护建设税;
发行人及广州回天按应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税;
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发行人及广州回天及上海回天按应纳流转税额的3%计缴教育费附加;
发行人按当期应纳税增值税及当期经审批免抵的增值税额之和为计税依据计缴堤防费,税率为2%。
4、地方教育发展基金
发行人及子公司地方教育发展基金税率为0.1%,计税依据为当期销售收入总额。
(二)税收优惠
1、发行人获得襄樊市民政局颁发的“社会福利企业证书”(福企证字第42007100001号),认定为福利企业,有效期限为2004年1月至2006年12月。2007年4月,发行人通过了襄樊市社会福利企业年检,证书有效期延至2009年12月。
2006年1月至9月,发行人享受《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》【国税发[1994]155号】第二条规定的优惠政策:经税务机关审核后的民政福利工业企业,其生产增值税应税货物可采取先征后返还的办法,给予返还全部已纳增值税的照顾。
2006年10月-2007年6月,发行人享受《国家税务总局 财政部 民政部 中国残疾人联合会关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》【国税发[2006]112号】第二条、《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》【财税[2006]第111号】第二条以及《财政部国家税务总局关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》【财税[2006]135号】第一条规定的优惠政策:发行人每聘用一位残疾人员每年可减征的增值税的具体数额,由当地统计部门公布的上年在岗职工平均工资的2倍确认,但最高不得超过每人每年3.5万元。按鄂财税发[2006]15号文件精神规定湖北省内符合条件企业的减征税额统一按照每人每年26,660元的标准执行。
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根据鄂财税发[2007]6号文件精神规定,2007年7月至2008年7月,发行人每聘用一位残疾人员执行减征税额2,760元/月;根据鄂国税发[2007]134号文件精神规定,2008年8月1日至今,发行人每聘用一位残疾人员执行减征税额35,000元/年/人。
自2007年7月1日起,发行人依据国税发[2007]62号《扩大增值税抵扣范围暂行管理办法》、财税[2007]75号《中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》(2009年1月1日废止)的规定,享受固定资产进项税额允许抵扣的优惠政策。允许抵扣的固定资产进项税额实行应缴增值税增量计算
2009年1月至今,发行人及其子公司根据财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知【财税[2008]第170号】的规定,享受固定资产进项税额允许抵扣的优惠政策。
2、发行人于2004年1月经襄樊市民政局批准,取得社会福利企业证书(福企证字第42007100001号),2006年1月至9月发行人享受《财政部 国家税务局关于企业所得税若干优惠政策的通知》【财税字[1994]001号】第九条规定的优惠政策,免征所得税。
发行人2006年10月至2006年12月按《国家税务总局 财政部 民政部 中国残疾人联合会关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》【国税发[2006]112号】第二条以及《财政部 国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》第二条的规定,从2006年10月1日起公司的企业所得税计算采取成本加计扣除的办法,按企业支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除。在此期间,公司按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额,税率33%,计算应纳所得税额。
发行人于2007年3月5日通过了湖北省科学技术厅颁发的“高新技术企业认定证书”的年审,有效期延续二年。依据《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法》【湖北省人民政府令第60号】第九条的规定:高新技术企业自认定之日起,减按15%的税率征收所得税。2007年1月至2007年6月,发行人按15%的税率计算应纳所得税额。2007年7月至2007年12月,发行人按15%计缴企业所得税,公司支付给残疾员工的实际工资可以税前双倍扣除。2008年
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12月1日,根据新的《中华人民共和国企业所得税法》实施后的相关规定,发行人被依法认定为高新技术企业(证书编号:GR200842000071),2008年1月至2009年6月,发行人按15%征收企业所得税,同时在此期间发行人支付给残疾员工的实际工资可以税前双倍扣除。
发行人按《财政部 国家税务总局 关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》【财税[2007]92号】第二条规定:⑴ 自2007年7月1日起执行对安置残疾人单位的企业所得税政策,在执行残疾人实际工资加计扣除应纳税所得额的办法的同时,可以享受其他企业所得税优惠政策;⑵ 按照⑴规定取得的增值税退税收入,免征所得税。2007年7月至今,发行人按支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除计算应纳税所得额,且取得的增值税退税收入免税,按税率15%计算应纳所得税额。据此,发行人按15%缴纳企业所得税是合法、合规、真实、有效的。
3、发行人的全资子公司上海回天2006年及2007年依据《上海市人民政府关于实施(2006-2020年)若干配套政策的通知》规定,按照15%的税率缴纳所得税。《上海市人民政府关于实施(2006-2020年)若干配套政策的通知》是地方税收优惠政策,该规定与国家税收法律、法规不完全相符,上海回天2006年、2007年所享受的所得税优惠存在被追缴的风险,追缴数额为2033879.37元。为此,发行人的实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才作出承诺:若发行人子公司上海回天因本次发行前已享受的税收优惠被有关部门要求补交税款,则上海回天补交后,发行人的实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才将对发行人子公司上海回天进行全额补偿。2008年12月25日,上海回天被依法认定为高新技术企业(证书编号:GR200831001175),根据新的《中华人民共和国企业所得税法》,2008年1月至2009年6月按15%计征企业所得税。
4、发行人控股子公司上海豪曼于2006年11月成立,属中外合资经营企业,自获利年度起,享受“二免三减半”,截至2009年6月30日,公司尚未盈利。
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(三)根据襄樊高新技术产业开发区国家税务局及襄樊市地方税务局高新技术产业开发区分局于2009年7月,上海市松江区国家税务局第三税务所于2009年7月,及广州市花都区国家税务局第一税务分局于2009年7月及广州市花都区地方税务局新华税务分局于2009年7月,及上海市地方税务局松江区分局第三税务所于2009年7月出具的证明,发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定。经本所律师核查,尚未发现发行人及其子公司最近三年以来有漏缴或欠缴税款的情形,也不存在因税收事宜而被处罚的情况。
(四)结论
1、除发行人控股的子公司上海回天外,发行人及其控股子公司外最近三年执行的税率、税种符合法律、法规及规范性文件的规定;
2、根据发行人提供的材料、大信出具的《审计报告》及有关税务部门的证明,经本所律师的适当核查,发行人最近三年依法纳税,不存在因税务违反行为被处罚的情形;
3、除发行人子公司上海回天2006年-2007年享受的地方税收优惠政策与国家法律法规不符外,发行人及其子公司其他各项税收优惠符合相关法律、法规的规定,针对上海回天2006年-2007年享受的地方税收优惠政策与国家法律法规不完全相符情况,发行人的实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才作出承诺:若发行人子公司上海回天因本次发行前已享受的税收优惠被有关部门要求补交税款,则上海回天补交后,发行人的实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才将对发行人子公司上海回天进行全额补偿,因此该事项对发行人本次发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
1、事实及依据
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2007年9月24日,湖北省环境保护局出具的《关于湖北回天胶业股份有限公司环保情况的证明》和2009年7月16日襄樊市环境保护局出具的《关于湖北回天胶业股份有限公司环境保护情况的说明》证明发行人从2006年至证明出具之日,其环境保护制度和生活经营活动能够遵守国家环境保护方面的法律、法规及规范性文件,未发生因违反环境保护方面法律、法规及规范性文件而被处罚或被起诉的情况。
2009年7月上海市松江区环境保护局出具的《证明》证明上海回天遵守国家环境保护法律法规,至今未因违反环保法律法规受到当地环境保护行政主管部门行政处罚。
2009年7月广州市花都区环境保护局出具的《关于广州市回天精细化工有限公司环保情况证明》证明广州回天从2006年至证明出具之日,环保制度及其生产经营活动能遵守环保方面的法律、法规及规范性文件,未发生因违反环保方面的法律、法规及规范性文件面被处罚或被起诉的情况。
中华人民共和国环境保护部于2008年3月31日出具环函[2008]18号《关于湖北回天胶业股份有限公司上市环保核查情况的函》,确认发行人及其全资子公司基本符合上市公司环保核查有关要求,同意发行人通过上市环保核查。
发行人的募集资金投资项目已于2007年7月6日获得湖北省环境保护局出具的(鄂环函[2007]259号)《关于湖北回天胶业股份有限公司有机硅、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目环境影响评价报告书的批复》。
2、结论
本所律师适当核查认为:
(1)发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,并获得了有权部门的证书及证明。同时,发行人募集资金的拟投资项目不存在不符合环境保护要求的情形。
(2)发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
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(二)产品质量、技术方面
1、事实及依据
(1)根据发行人提供的资料及本所律师适当核查,发行人分别于2003年9月通过了ISO9001:2000质量管理体系认证、于2006年12月通过了ISO14001:2004环境管理体系认证、于2007年1月通过了ISO/TS16949:2002质量管理体系认证。
(2)2009年7月13日,根据襄樊市质量技术监督局出具的《关于湖北回天胶业股份有限公司产品质量情况证明》文件,证明发行人能遵守国家产品质量及技术标准方面的法律、法规及规范性文件,生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准。发行人2006年至证明出具之日,不存在违反产品质量和技术相关法律法规的情形,未因违反产品质量或技术相关法律、法规及规范性文件而受到处罚。
2、结论
根据发行人的承诺,经本所律师核查,发行人的产品符合该行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人募集资金投资项目情况
1、事实及依据
(1)根据发行人于2009年7月21日召开的2009年第一次临时股东大会的决议,本次公开发行股票的募集资金将投资于聚氨酯胶粘剂和密封胶项目及有机硅胶粘剂和密封胶项目。
目前项目进展情况:截至2009年6月30日,发行人已与襄樊市国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》,并已取得襄樊国用(2007)第360808042
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号《土地使用权证》。发行人募集资金投资项目建设用地已取得襄樊市城市规划管理局的《建设工程规划许可证》。公司已用自筹资金支付本次拟投资项目占用土地的出让金,并已由建设施工单位开始新项目厂房的施工。
(2)发行人上述有机硅胶粘剂和密封胶项目已在湖北省发展与改革委员会备案,登记备案项目编号2007060026620042;聚氨酯胶粘剂和密封胶项目经湖北省发展与改革委员会备案,登记备案项目编号2007060026620041;
(3)发行人上述项目已获得湖北省环境保护局于2007年7月6日出具的《关于湖北回天胶业股份有限公司有机硅、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目环境影响评价报告书的批复》(鄂环函[2007]259号)。
(4)发行人上述项目已获得襄樊市安全生产监督管理局《关于对湖北回天胶业股份有限公司聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目安全预评价审查的批复》(襄樊安监[2007]104号)、《关于对湖北回天胶业股份有限公司有机硅胶粘剂和密封胶建设项目安全预评价审查的批复》(襄樊安监[2007]105号)。
2、结论
本所律师经核查认为,发行人本次公开发行股票募集资金的运用业已获得有关部门的批准,无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
(二)根据发行人所提供的材料和本所律师核查,上述募集资金的投资项目中,不涉及与他人合作建设,也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
(一)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人所确定的业务发展目标及其在本次发行上市的招股说明书中所述业务发展目标与公司的主营业务一致。
3-3-6-107北京市德恒律师事务所 律师工作报告
(二)根据发行人提供的材料及本所律师的核查,发行人的经营业务已经有权部门的登记,其业务发展目标未偏离现有主营业务,因此,发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
(一)发行人和持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁情况。
1、事实及依据
(1)根据发行人及发行人控股子公司提供的材料和本所律师适当核查,发行人及其控股子公司目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁事项,也不存在被行政机关依法给予行政处罚的事项。同时根据经营管理状况,发行人及其控股子公司没有潜在的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形。
(2)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人控股股东及实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、陈林、周明海、陈其才以及持有发行人5%以上股份的股东目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁事项,也不存在被行政机关依法给予行政处罚的事项;也没有潜在的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形;自然人股东亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
2、结论
本所律师经适当核查认为,发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;持有发行人5%以上股份的自然人股东亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
(二)根据发行人提供的材料和本所律师适当核查,发行人董事长兼总经理章锋先生目前没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,亦不存在涉及刑事诉讼和行政处罚的情况。
3-3-6-108北京市德恒律师事务所 律师工作报告
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书及其摘要的编制及讨论,对招股说明书及其摘要进行了适当审阅,特别审阅了招股说明书及其摘要中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审查认为,发行人的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件;发行人招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当;发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准;若本次发行股票成功,发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准。
本律师工作报告正本四份,副本四份,经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(此页为《北京市德恒律师事务所关于湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票与上市的律师工作报告》之签署页)
北京市德恒律师事务所 负责人:
王 丽
经办律师:
陈建宏
黄侦武
夏少林
二OO九年七月 日

(责任编辑:dre)
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