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花园生物:民生证券股份有限公司、浙江花园生物高科股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

时间:2017-08-21 10:20来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
民生证券股份有限公司、 浙江花园生物高科股份有限公司 关于浙江花园生物高科股份有限公司

   民生证券股份有限公司、 浙江花园生物高科股份有限公司

   关于浙江花园生物高科股份有限公司

   非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  中国证券监督管理委员会:

   民生证券股份有限公司(以下称 “ 民生证券” 、 “保荐机构” ) 作为浙江花园生物高科股份有限公司 (以下称 “花园生物” 、 “公司 ” 、“申请人”、“发行人”) 2016 年度创业板非公开发行股票的保荐机构,于 2016 年 10 月 9 日取得贵会第 162253 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》后,会同花园生物及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查,现提交书面回复。

   本回复说明中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在《2016年度非公开发行 A 股股票预案》、《发行保荐工作报告》 中的含义相同。

  第一部分 重点问题

   1 、 2016 年上半年,前次募集资金投资项目饲料级 25-羟基维生素 D3 项目由于停产效益为 0。

   请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等),说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

   请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情况,分析说明募集资金对发行人净利润的影响。

   回复:

   一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等),说明实际效益相关数据的测算口径和方法,对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

   1

   会计师的说明如下:

   (一)首发募集资金投资项目的披露情况

   发行人在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金总额为29,221.40万元,实际募集资金净额为12,992.90万元,发行人首发不存在超募资金。实际首发募集资金投资项目包括“羊毛脂综合利用项目”(投资金额4,200.00 万元)和“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”(投资金额 8,792.90

  万元)。

   发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“羊毛脂综合利用项目”、“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”的效益披露如下:

   1、 羊毛脂综合利用项目建设期为12个月,包括原有车间内设备的拆除、新设备及材料的订购、安装、调试以及试生产。

   本项目计算期11年,其中建设期1年。投产后的第一年达到设计生产能力的70% ,第二年达到设计生产能力的100% 。项目达产后年产NF级胆固醇200吨、化妆品级羊毛醇750吨、羊毛酸900吨、各类羊毛酸异丙酯684吨。本项目的投资利润率为39.57% ,税前财务内部收益率为42.70% ,税后财务内部收益率为34.02% ,税前投资回收期为3.60年(含建设期1年),税后投资回收期为4.10年(含建设期1年)。

   项目以生产利用率表示的盈亏平衡点为产能利用率(产能利用率=实际产量

  /设计产能)的48.25% ,即本项目只要达到设计能力的48.25% 即可保本。

   2、 年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目建设期为18个月,包括项目筹备和建设阶段,筹备阶段包括项目立项、初步设计、监理和设计招标、施工图设计、施工招标等工作;建设阶段包括主体工程建设及附属工程和设备的安装调试。

   本项目计算期11.5年,其中建设期1.5年。 投产后的第一年达到设计生产能力的50% ,第二年达到设计生产能力的70% ,第三年达到设计生产能力的100% 。项目达产后将年产100 吨25-羟基维生素D3,投资利润率为49.45% ,税前财务内部

  收益率为41.13% ,税后财务内部收益率为33.71% ,税前投资回收期为4.14年(含建设期1.5年),税后投资回收期为4.55年(含建设期1.5年)。

   2

   项目以生产利用率表示的盈亏平衡点为产能利用率(产能利用率=实际产量/设计产能)的43.15% ,即本项目只要达到设计能力的43.15% 即可保本。

   (二)实际效益相关数据的测算口径和方法

   发行人对于募投项目业务进行了独立核算, 实际效益的核算方法如下:

   1、 营业收入

   发行人在日常核算实现效益测算时,根据销售订单追踪到生产计划单、仓库收发存数据和验收单,从而独立核算出募投项目当期实现的营业收入。

   2、 营业成本

   发行人在日常核算实际效益测算时,根据测算营业收入中所对应产品的实际成本,作为营业成本的测算数。由于发行人可以通过销售订单追踪到相应的实物流转数据,因此可以根据实物流转情况并结合成本计算表数据,得出各年度实际的销售成本,该成本中包括了发行人分产品类别核算的实际材料成本、实际人工成本以及摊销、折旧、动力支出等实际制造费用。同时由于胆固醇出口退税率为入胆固醇的销售成本。

  9% ,而增值税税率为17% ,因此对不能退税的(8% )税金也按企业会计准则计

   3、 销售税金及附加、期间费用

   发生的销售税金及附加、期间费用,由于是共同性费用,无法核算区分是否属于某个产品的费用,因而按照两个募投项目产品的销售收入占当期营业收入的比例,计算销售税金及附加、期间费用的分摊率,据此分摊各该募投项目产品应承担的销售税金及附加和各项费用。

   4、 所得税

   实现效益测算中,根据测算出的实际募投项目产生利润总额和企业所得税税率计算所得税费用。

   (三)前次募集资金投资项目实现效益情况

   发行人首发募集资金投资项目“羊毛脂综合利用项目”、“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项 目”,这两个项 目于2015年12月达到预计可使用状态开始

   3

  投料生产和销售,并产生了经济效益。

   截至2016年12月 31 日止,前次募集资金投资项目实现效益情况如下:

   2015年12月羊毛脂综合利用项目和年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目

  分别实现销售收入460.81 万元和902.34万元,实现净利润分别为87.52万元和170.46万元。

   2016年度羊毛脂综合利用项目实现销售收入 10,376.15万元,实现净利润

  1,624.77万元。

   2016年度年产 100吨饲料级25-羟基维生素D3项目实现销售收入4,846.04万

  元,实现净利润1,468.37万元。

   年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目产品由于是公司研发的全新产品,

(责任编辑:dre)
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